上海貝嶺擬收購(gòu)南京微盟股東持有的100%股權(quán)

今年，全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購(gòu)仍在活躍進(jìn)行中。日前，上海貝嶺發(fā)布公告，宣布擬收購(gòu)南京微盟電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京微盟”）股東持有的100%股權(quán)。

根據(jù)公告，上海貝嶺擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)南京微盟股東持有的100%股權(quán)。公司委托資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)南京微盟截至2019年6月30日的全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，南京微盟估值為3.6億元，較賬面凈資產(chǎn)1.03億元溢價(jià)249.51%。

經(jīng)協(xié)商，本次南京微盟100%股權(quán)作價(jià)初步確定為3.6億元（且不低于后續(xù)經(jīng)國(guó)資監(jiān)管部門備案的評(píng)估結(jié)果）。

與標(biāo)的屬同一控股股東旗下

資料顯示，南京微盟成立于1999年5月26日，前身為南京國(guó)投熊貓微電子有限公司，由熊貓電子集團(tuán)公司、國(guó)投電子公司、江蘇鑫蘇投資管理公司共同出資設(shè)立。該公司專注于高性能、高品質(zhì)模擬集成電路和數(shù)?；旌霞呻娐吩O(shè)計(jì)及銷售，為客戶提供電源管理芯片產(chǎn)品。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，南京微盟的主要產(chǎn)品分三大類，包括一次電源產(chǎn)品線（AC產(chǎn)品線）、二次電源產(chǎn)品線（DC產(chǎn)品線）和數(shù)?；旌袭a(chǎn)品線（MCU事業(yè)部），涵蓋主要電源管理產(chǎn)品，覆蓋多個(gè)下游應(yīng)用領(lǐng)域。

2017年、2018年、2019年1-6月，南京微盟的營(yíng)業(yè)收入分別為1.52億元、1.76億元、8931.00萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為1350.28萬(wàn)元、1185.66萬(wàn)元、707.04萬(wàn)元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，南京微盟資產(chǎn)合計(jì)1.67億元，負(fù)債合計(jì)6393.65萬(wàn)元。

根據(jù)協(xié)議，業(yè)績(jī)承諾股東對(duì)南京微盟2019年度至2021年度實(shí)際凈利潤(rùn)作出承諾，南京微盟2019年、2020年和2021年實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于1890萬(wàn)元、2860萬(wàn)元和3750萬(wàn)元，2019年度、2020年度、2021年度累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于8500萬(wàn)元。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，南京微盟現(xiàn)有股東包括華大半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華大半導(dǎo)體”）、國(guó)投高科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)投高科”）等，其中華大半導(dǎo)體持股41.33%、國(guó)投高科持股33.33%。華大半導(dǎo)體的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委100%控股的中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，國(guó)投高科的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

值得一提的是，華大半導(dǎo)體為南京微盟的第一大股東和控股股東，同時(shí)，華大半導(dǎo)體亦為上海貝嶺的第一大股東和控股股東，上海貝嶺董事馬玉川亦擔(dān)任南京微盟的董事、董事長(zhǎng)職務(wù)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

強(qiáng)化電源管理業(yè)務(wù)、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

上海貝嶺是國(guó)內(nèi)集成電路行業(yè)第一家上市公司，其集成電路產(chǎn)品業(yè)務(wù)覆蓋計(jì)量及SoC、電源管理、通用模擬、非揮發(fā)存儲(chǔ)器、高速高精度ADC五大產(chǎn)品領(lǐng)域。這次收購(gòu)南京微盟，上海貝嶺認(rèn)為將可在業(yè)務(wù)上與公司協(xié)同發(fā)展，同時(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

上海貝嶺在公告中指出，本次資產(chǎn)重組的目的有4點(diǎn)：1.做大做強(qiáng)電源管理業(yè)務(wù)，搶占業(yè)務(wù)發(fā)展先機(jī)；2.優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，應(yīng)對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)；3.解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；4.踐行外延式增長(zhǎng)戰(zhàn)略。在財(cái)務(wù)方面，收購(gòu)南京微盟將提升收入規(guī)模和水平，增強(qiáng)盈利能力等。

上海貝嶺表示，本次交易完成后，南京微盟將成為公司的全資子公司。隨著公司對(duì)南京微盟 的整合，公司將進(jìn)一步做大做強(qiáng)電源管理芯片業(yè)務(wù)，電源管理芯片業(yè)務(wù)的銷售規(guī)模、客戶質(zhì)量、產(chǎn)品線完整性、技術(shù)水平等方面均將獲得顯著提升，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，上海貝嶺指出，為整合集成電路板塊資源，調(diào)整結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，中國(guó)電子將華大半導(dǎo)體作為集成電路業(yè)務(wù)的統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。2015年經(jīng)批準(zhǔn)，中國(guó)電子將其持有的上海貝嶺26.45%的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)予華大半導(dǎo)體。

控股股東華大半導(dǎo)體控制的企業(yè)南京微盟主營(yíng)業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與公司部分業(yè)務(wù)存在相似，不排除存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系?？毓晒蓶|華大半導(dǎo)體前期曾承諾消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。通過(guò)本次交易，南京微盟納入公司體系，歷史遺留的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題將得以解決。

為應(yīng)對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn)，本次交易完成后，南京微盟仍以獨(dú)立法人的主體形式運(yùn)營(yíng)，南京微盟與上海貝嶺現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)層面如經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售等職能方面保持相對(duì)獨(dú)立。