中國半導(dǎo)體投資的攔路虎——CFIUS

據(jù)商務(wù)部網(wǎng)站消息，美國7月6日開始對(duì)340億美元中國產(chǎn)品加征25%的關(guān)稅。綜合分析來看，美方發(fā)動(dòng)制裁目的主要包括：降低中美貿(mào)易逆差，降低中國的貿(mào)易壁壘，保障本國科技持續(xù)居于全球領(lǐng)先地位。

6月16日，美國政府發(fā)布了加征關(guān)稅的商品清單，表示將對(duì)從中國進(jìn)口的約500億美元商品加征25%的關(guān)稅，其中對(duì)約340億美元商品自2018年7月6日起實(shí)施加征關(guān)稅措施，同時(shí)對(duì)約160億美元商品加征關(guān)稅開始征求公眾意見。

在特朗普政府執(zhí)政下，美國動(dòng)作頻頻，發(fā)動(dòng)貿(mào)易戰(zhàn)、對(duì)中興禁售，美國外商投資委員會(huì) CFIUS 還阻擋了一連外資并購案。

美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）是一個(gè)聯(lián)邦政府委員會(huì)，由11個(gè)政府機(jī)構(gòu)的首長和5個(gè)觀察員組成，美國財(cái)政部長擔(dān)任委員會(huì)主席。CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務(wù)部以及國土安全部等，對(duì)可能影響美國國家安全的外商投資交易進(jìn)行審查。

CFIUS 阻擋一連串并購案

隨著中國在美投資激增，針對(duì)中國并購交易的不安情緒在特朗普上臺(tái)后愈演愈烈，前段時(shí)間特朗普發(fā)布行政命令，阻止Broadcom擬以1,170億美元并購高通一案。這原本可以成為科技業(yè)史上最大的并購案，但基于CFIUS的建議被扼殺在搖籃之中。

CFIUS發(fā)現(xiàn)這項(xiàng)交易可能會(huì)縮減美國在芯片和無線技術(shù)方面的投資，把美國的主導(dǎo)地位拱手讓給一家相對(duì)不透明的中國公司華為。該公司正投入數(shù)十億美元開發(fā)下一代無線通訊系統(tǒng)。美國國會(huì)提出一項(xiàng)法案，將擴(kuò)大CFIUS的審核權(quán)限，包括審查美國與外國公司之間擬議的合資企業(yè)。

最近已有多筆中資收購和投資美企的交易因?yàn)槊绹膶彶槎鴶R淺。CFIUS最近幾個(gè)月對(duì)越來越多的其他交易提出質(zhì)疑。與此同時(shí)，特朗普(Trump)政府也試圖阻止技術(shù)流失，保持美國對(duì)中國和其他對(duì)手國家的經(jīng)濟(jì)和軍事優(yōu)勢(shì)。

下面是幾樁受到CFIUS阻礙的交易：

研發(fā)電動(dòng)汽車發(fā)動(dòng)機(jī)的科羅拉多公司UQM Technologies Inc. 在3月份表示，中國重型汽車集團(tuán)有限公司(China National Heavy Duty Truck Group Co.)取消了對(duì)UQM的第二輪投資計(jì)劃，理由是CFIUS對(duì)這筆交易心存顧慮。中國重型汽車集團(tuán)有限公司目前持有UQM 9.9%的股權(quán)，這部分股權(quán)價(jià)值約510萬美元。根據(jù)兩家公司去年8月份達(dá)成的協(xié)議，在完成第二輪投資后，中國重型汽車集團(tuán)有限公司在UQM的持股比例將上升至34%。這兩家公司表示，打算重新向CFIUS提交申請(qǐng)。

北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(Beijing Dabeinong Technology Group Co., 002385.SZ, 簡(jiǎn)稱﹕大北農(nóng))上周取消了收購總部位于內(nèi)布拉斯加州的種豬銷售公司W(wǎng)aldo Genetics的計(jì)劃，稱未能獲得美國政府批準(zhǔn)。2017年3月，大北農(nóng)達(dá)成了以1,650萬美元收購Waldo的協(xié)議。記者未能立即聯(lián)系到非上市公司W(wǎng)aldo置評(píng)。

總部位于馬薩諸塞州諾伍德的半導(dǎo)體和電子產(chǎn)品測(cè)試設(shè)備提供商Xcerra Co.(XCRA)在2月份終止了面向一家中國財(cái)團(tuán)的出售交易，理由是很難讓CFIUS批準(zhǔn)這樁5.8億美元的交易。

馬云(Jack Ma)麾下的螞蟻金融服務(wù)集團(tuán)(Ant Financial Services Group,(Ant Financial Services Group, 簡(jiǎn)稱：螞蟻金服)和速匯金(MoneyGram International Inc., MGI) 1月份表示，CFIUS拒絕批準(zhǔn)螞蟻金服以12億美元收購速匯金。

去年9月份，在CFIUS建議下，特朗普阻止了有中國政府背景的Canyon Bridge Capital Partners收購位于俄勒岡州波特蘭的萊迪思半導(dǎo)體(Lattice Semiconductor, LSCC)的嘗試。

中國海航集團(tuán)(HNA Group)一段時(shí)間以來一直在努力爭(zhēng)取CFIUS批準(zhǔn)其收購SkyBridge Capital的控股權(quán)。SkyBridge Capital是一家投資公司，為前白宮顧問Anthony Scaramucci所有。

中國泛?？毓杉瘓F(tuán)(China Oceanwide Holdings Group)以27億美元收購美國保險(xiǎn)公司Genworth Financial Inc. (GNW)的交易也在等待CFIUS放行。

隨著中國在美投資激增，針對(duì)中國并購交易的不安情緒在奧巴馬執(zhí)政時(shí)期就開始升溫，并在特朗普上臺(tái)后愈演愈烈，而最近對(duì)博通收購高通的審查標(biāo)志著這種焦慮達(dá)到了一個(gè)頂點(diǎn)。

美國國會(huì)和政府部門一些人士說，中國對(duì)美投資可能是在中國政府授意下進(jìn)行的，也可能得到了政府的資金支持，鑒于中美在經(jīng)濟(jì)和軍事上的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，這些投資可能給國家安全帶來非常大的風(fēng)險(xiǎn)。

如果參議院多數(shù)黨黨鞭John Cornyn和共和黨眾議員Robert Pittenger去年11月份提出的議案獲得通過，中國對(duì)美投資之路可能變得更加艱難。這項(xiàng)議案將進(jìn)一步強(qiáng)化CFIUS對(duì)外來投資的審查，尤其是對(duì)中國公司科技領(lǐng)域交易的審查。

CFIUS 的前世今生

長期以來，美國在世界經(jīng)濟(jì)中扮演著重要的雙重角色，一是世界上最大的對(duì)外投資國，二是最大的外商投資目的國。這意味著，對(duì)美國政府而言，如何在開放市場(chǎng)、促進(jìn)經(jīng)貿(mào)與捍衛(wèi)國家主權(quán)和經(jīng)濟(jì)安全方面保持平衡，是一個(gè)重大課題。為此，美國在戰(zhàn)后相繼出臺(tái)一系列法案、成立相關(guān)機(jī)構(gòu)來促成這種平衡。

CFIUS起源于上世紀(jì)70年代。當(dāng)時(shí)的美元貶值導(dǎo)致大量外資涌入，引發(fā)美國政府擔(dān)憂。國會(huì)遂通過《1974年外國投資研究法案》。在該法案的基礎(chǔ)上，福特總統(tǒng)于次年成立美國外國投資委員會(huì)（CFIUS）。該委員會(huì)最初的職能只不過是統(tǒng)計(jì)、監(jiān)控外商投資信息（包括直接投資和證券投資），預(yù)判趨勢(shì)，并對(duì)相關(guān)政策做一定協(xié)調(diào)工作。

但是，正如其他任何政府部門一樣，一旦成立“便有了自己的邏輯——擴(kuò)張”。國會(huì)和政府也認(rèn)為該委員會(huì)由于權(quán)限不足而工作成效有限。于是，1988年國會(huì)通過的《<1950年國防生產(chǎn)法>?？松?佛羅里奧修正案》對(duì)其追加賦權(quán)。

紐約市的洛克菲勒中心 來源：維基百科

當(dāng)時(shí)的時(shí)代背景是，日本正在“收購美國”——日元資本在美國本土所制造的恐慌既不亞于當(dāng)年的珍珠港，也毫不遜色今日崛起的中國。日本人的熱錢不僅讓三菱地所以13.4億美元收購歷史地標(biāo)洛克菲勒中心而在美國人民心中造成傷痛，更因富士通等計(jì)算機(jī)巨頭試圖收購美國計(jì)算機(jī)芯片制造商仙童半導(dǎo)體公司而引起美國科技界及國家安全部門的警覺。

對(duì)比當(dāng)前中資企業(yè)在美國收購的情景，可能中國吸取了日本的教訓(xùn)，盡量規(guī)避了第一種因過度張揚(yáng)而刺激美國大眾的失誤；但華為、螞蟻金服等企業(yè)，由于其自身性質(zhì)和所屬行業(yè)的緣故，已經(jīng)不可避免地蹚上了聚焦美國科技與經(jīng)濟(jì)核心競(jìng)爭(zhēng)力的高科技和金融產(chǎn)業(yè)的渾水。

此后，隨著機(jī)構(gòu)權(quán)限的不斷擴(kuò)張以及國際局勢(shì)的變幻，尤其是2001年的911事件后，美國國際安全、國土安全的重要性被提上空前高度。在這個(gè)背景下，2006年，阿聯(lián)酋國營公司迪拜港口世界收購英國航運(yùn)公司的６個(gè)美國港口運(yùn)營權(quán)以及中海油（CNOOC）收購美國尤利科石油兩大事件，共同促使美國加快了其外資安全審查法案的修訂工作。次年，經(jīng)美國國會(huì)修訂，新的《外國投資和國家安全法》（FINSA）正式出臺(tái)，當(dāng)年10月24日生效，極大地強(qiáng)化了美國對(duì)外國公司投資美國資產(chǎn)的審查與限制。

美國財(cái)政部，CFIUS就設(shè)立在此 來源：維基百科

CFIUS由美國財(cái)政部主管，通常不披露決策和運(yùn)作細(xì)節(jié)。財(cái)政部發(fā)布聲明稱，法律禁止財(cái)政部對(duì)外披露CFIUS提交的信息，并表示CFIUS在評(píng)估中專注于國家安全問題。

CFIUS有哪些人：CFIUS由政府官員所組成，審查外資并購美國企業(yè)的案例，以確定交易是否會(huì)對(duì)國家安全構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)。由財(cái)政部長帶領(lǐng)這個(gè)委員會(huì)，其他委員包括國務(wù)院、國防部、司法部、商務(wù)部、能源部、國土安全部的官員。

CFIUS如何運(yùn)作：擬定交易的各方向CFIUS提出自愿通知，而CFIUS有30天的時(shí)間進(jìn)行初步審查。如果委員發(fā)現(xiàn)潛在問題，可以要求進(jìn)行國家安全調(diào)查，以確定是否對(duì)美國構(gòu)成任何風(fēng)險(xiǎn)。如果有風(fēng)險(xiǎn)，CFIUS可以與擬交易的各方談判以解決問題。如果問題沒有解決，可以建議總統(tǒng)介入，阻止交易。根據(jù)美國政府問責(zé)局的數(shù)據(jù)，2016年該委員會(huì)審查了172項(xiàng)交易，2011年則為111項(xiàng)。

CFIUS能否自行駁回交易：不可以。它可以要求更改交易，例如禁止一家美國企業(yè)的部分業(yè)務(wù)售予外國人。但總統(tǒng)有權(quán)叫停并購。自1990年以來，這種情況只發(fā)生過五次。奧巴馬在任八年期間，阻擋過兩件交易案。特朗普六個(gè)月內(nèi)阻擋兩件。盡管如此，CFIUS的疑慮往往足以撤消交易。這是因?yàn)楣緯?huì)自行撤回，而不是到總統(tǒng)層級(jí)，冒著被貼上國家安全威脅的標(biāo)簽。

中國半導(dǎo)體企業(yè)海外并購受限

在特朗普上臺(tái)后，CFIUS這個(gè)原本負(fù)責(zé)對(duì)跨國并購與交易對(duì)美國安全潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審查的機(jī)構(gòu)，已然被改造成鉗制中、俄等國在美（高科技）公司的有力武器。

自2014年“國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金”成立以來，為了實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，我國發(fā)起了很多海外并購，如建廣資本購NXP標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品線、長電科技收購星科金朋、中國財(cái)團(tuán)收購豪威科技、武岳峰資本收購ISSI、北京山海昆侖資本收購硅谷數(shù)模半導(dǎo)體公司等。

中國企業(yè)合理合法“走出去”，到包括美國在內(nèi)的全球市場(chǎng)開展投資并購業(yè)務(wù)，既是企業(yè)自身國際化發(fā)展的必然需求，也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律之使然。然而如今，美國有關(guān)部門頻頻以“國家安全”為借口進(jìn)行阻撓，使得收購之路變得艱難。

2017年9月，美國政府成功地狙擊了數(shù)家投資機(jī)構(gòu)合力以13億美元收購萊迪思半導(dǎo)體（Lattice Semiconductor）的交易——而據(jù)傳，其中就包含一家由中國政府控股的基金。在這場(chǎng)引人注目的半導(dǎo)體收購狙擊戰(zhàn)中，美國外國投資委員會(huì)也一如既往地發(fā)揮了“重要作用”。兩個(gè)月后，在國會(huì)山，兩黨議員提交一項(xiàng)新法案，旨在通過進(jìn)一步改革CFIUS來提升它的權(quán)限。

2018年2月，總部位于馬薩諸塞州諾伍德的半導(dǎo)體和電子產(chǎn)品測(cè)試設(shè)備提供商Xcerra Co.(XCRA)終止了面向一家中國財(cái)團(tuán)的出售交易，理由是很難讓CFIUS批準(zhǔn)這樁5.8億美元的交易。

通過資本運(yùn)實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體趕超依然是比較快速的方式，即使美國政府在中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的時(shí)候進(jìn)行阻撓，中國資本的海外并購之路變得困難，中資的拓展依然有一定生存空間。據(jù)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道，今年年初美國終于批準(zhǔn)了一筆中資收購案——中國政府控股的半導(dǎo)體國企北方華創(chuàng)（NAURA）去年12月收購賓夕法尼亞州同行Akrion Systems 的交易終于獲得了美國監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

此外最重要的，還是國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要堅(jiān)持自主創(chuàng)新，突破關(guān)鍵技術(shù)，只有這樣才能從根本擺脫國外依賴。這條路非常難，卻必須要走。