聯(lián)發(fā)科許下處分承諾，匯頂科技免入競爭局面

日前聯(lián)發(fā)科子公司匯發(fā)國際公告處分匯頂股權(quán)計(jì)劃，未來可能出售2%額度的匯頂股權(quán)，目的為資金規(guī)劃。

今天（10月8日）晚間，匯頂科技（603160.SH）發(fā)布《關(guān)于大股東匯發(fā)國際（香港）有限公司之實(shí)際控制人聯(lián)發(fā)科技股份有限公司避免同業(yè)競爭承諾履行完成的公告》，透露了聯(lián)發(fā)科子公司匯發(fā)國際減持的真正原因。

避免同業(yè)競爭局面 聯(lián)發(fā)科許下處分承諾

公告披露：由于聯(lián)發(fā)科系匯頂科技的大股東匯發(fā)國際（香港）有限公司（以下簡稱“匯發(fā)國際”）之實(shí)際控制人，而聯(lián)發(fā)科旗下子公司晨星半導(dǎo)體股份有限公司（***）（以下簡稱“晨星***”）及孫公司奕力科技股份有限公司（以下簡稱“奕力”）主營業(yè)務(wù)為匯頂科技相關(guān)競爭性業(yè)務(wù)產(chǎn)品。早在匯頂科技申請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市時，聯(lián)發(fā)科就曾承諾處分其子公司晨星***及孫公司奕力相關(guān)競爭性業(yè)務(wù)產(chǎn)品。

除此之外，匯頂科技還在公告中披露出目前處分承諾的履行情況。

2018 年2 月9 日，商務(wù)部同意聯(lián)發(fā)科解除合并限制，聯(lián)發(fā)科與匯頂科技就履行處分承諾問題積極厘清相關(guān)競爭性業(yè)務(wù)范圍及現(xiàn)狀與確定承諾執(zhí)行方案。

就前述處分承諾的競爭性業(yè)務(wù)產(chǎn)品，晨星***與奕力作為聯(lián)發(fā)科納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，將于2018 年8 月9 日起啟動停止接單前通知程序，通知相關(guān)客戶就相關(guān)競爭性產(chǎn)品于2018 年10 月9 日起不再接單，該《關(guān)于處分晨星***及奕力相關(guān)競爭性產(chǎn)品業(yè)務(wù)承諾履行情況的通知》內(nèi)容于聯(lián)發(fā)科直接或間接持有匯頂科技5%以上股份期間有效。

晨星***與奕力作為聯(lián)發(fā)科納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，其相關(guān)競爭性產(chǎn)品于2018 年10 月9 日起停止接單，就此之前已收到的訂單及簽訂之合約將繼續(xù)履行，并對其銷售之產(chǎn)品提供相關(guān)服務(wù)，以維護(hù)客戶權(quán)益，該《關(guān)于處分晨星***及奕力相關(guān)競爭性產(chǎn)品業(yè)務(wù)承諾履行完成的通知》內(nèi)容于聯(lián)發(fā)科直接或間接持有匯頂科技5%以上股份期間有效。

聯(lián)發(fā)科多次出具承諾函 利好匯頂科技未來發(fā)展

據(jù)了解，對于晨星***，聯(lián)發(fā)科系因于2014年2月5日完成并購晨星半導(dǎo)體合并案，取得晨星***99.99%的股權(quán)。

2015年2月，聯(lián)發(fā)科出具承諾：除晨星***外，聯(lián)發(fā)科及聯(lián)發(fā)科納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司未從事與匯頂科技構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。在聯(lián)發(fā)科直接和間接持有匯頂科技5%及以上股權(quán)時，聯(lián)發(fā)科將不以任何方式直接、間接從事公司從事的基于固定電話芯片技術(shù)、電容觸控芯片技術(shù)和指紋識別芯片技術(shù)產(chǎn)生的相同或相類似芯片產(chǎn)品的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以避免對匯頂科技構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭，并將促使聯(lián)發(fā)科納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司比照前述規(guī)定履行不競爭的義務(wù)。如聯(lián)發(fā)科或聯(lián)發(fā)科納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司違反前述不競爭義務(wù)，應(yīng)于合理期限內(nèi)予以改正，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

根據(jù)聯(lián)發(fā)科當(dāng)時出具的確認(rèn)文件，晨星***與匯頂科技存在競爭關(guān)系的電容式單層單指觸控屏幕控制芯片、電容式觸控屏幕控制芯片業(yè)務(wù)、智能手機(jī)電容式單層多指觸控屏幕控制芯片、平板電腦電容式單層多指觸控屏幕控制芯片和智能手機(jī)On-cell觸控屏幕控制芯片和晨星***正在開發(fā)的、與匯頂科技存在潛在競爭關(guān)系的指紋識別芯片業(yè)務(wù)均不屬于手機(jī)芯片及其他無線通信業(yè)務(wù)的范疇。

基于此，需由晨星***擁有并獨(dú)立運(yùn)營，且聯(lián)發(fā)科僅能根據(jù)商務(wù)部的上述決定行使晨星***的有限股東權(quán)利。（即除取得晨星***的分紅、上市公司合并財(cái)報(bào)信息以及有條件委任董事外，暫不行使其他股東權(quán)利，如確有必要行使其他股東權(quán)利時，應(yīng)事先向商務(wù)部提出申請并證明不會損害與晨星***的相互獨(dú)立和有效競爭）

就上述事宜的解決，聯(lián)發(fā)科出具承諾：如晨星***經(jīng)相關(guān)主管機(jī)關(guān)同意可出售與匯頂科技存在競爭關(guān)系或潛在競爭關(guān)系的產(chǎn)品業(yè)務(wù)給聯(lián)發(fā)科，聯(lián)發(fā)科同意于取得相關(guān)競爭性資產(chǎn)決策權(quán)后三至六個月內(nèi)，在并購相關(guān)主管機(jī)關(guān)同意且無其他任何法規(guī)、命令限制時，處分上述兩類產(chǎn)品業(yè)務(wù)，否則聯(lián)發(fā)科將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

除此之外，聯(lián)發(fā)科還于2015 年9 月、2016 年2 月、2016 年5 月出具相關(guān)承諾函。

承諾函內(nèi)容提到，聯(lián)發(fā)科預(yù)計(jì)將于2016 年9 月獨(dú)立競爭期限到期后向中國商務(wù)部申請解除合并限制，如取得中國商務(wù)部同意解除合并限制，則得以取得晨星***完全控制權(quán)。因此未來在取得并購相關(guān)主管機(jī)關(guān)必要同意后，處分晨星***相關(guān)競爭性資產(chǎn)具有可行性， 預(yù)計(jì)可于2017 年3 月起啟動處分程序，處分程序最晚在2 個月內(nèi)完成，否則聯(lián)發(fā)科將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

在晨星***收購奕力完成，且晨星***獨(dú)立運(yùn)營期限到期后，聯(lián)發(fā)科將參照晨星***觸控芯片和指紋芯片等與匯頂科技存在競爭或潛在競爭關(guān)系的競爭性資產(chǎn)的處理方式（包括解決方案、解決時間和責(zé)任承擔(dān)方式），妥善處置奕力的競爭性資產(chǎn)，消除聯(lián)發(fā)科與匯頂科技的競爭，否則聯(lián)發(fā)科將承擔(dān)相應(yīng)之法律責(zé)任。

匯頂科技表示：聯(lián)發(fā)科針對相關(guān)競爭性產(chǎn)品的處分有利于保護(hù)公司和全體股東的利益，不存在損害匯頂科技和其他股東特別是中小股東利益的情形，對公司未來發(fā)展產(chǎn)生積極影響。