中芯國際無奈的內(nèi)訌是發(fā)展困境的某種折射

中芯國際：無奈的內(nèi)訌

中芯國際因股東訴求分歧而引發(fā)的內(nèi)訌，被外界認(rèn)為是典型的控制權(quán)之爭。中芯國際面臨的似乎是公司治理問題，但又決不是單純的公司治理問題那么簡單。中芯國際的問題，與其說是股東之間的利益沖突，還不如說是中國高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展困境的某種折射。

在東西方冷戰(zhàn)余波、國際社會對中國實施技術(shù)封鎖的背景下，中芯國際為了突破封鎖、培育產(chǎn)業(yè)，吸納了各路背景的資金，最終形成了異常復(fù)雜的股東結(jié)構(gòu)。而圍繞著中芯國際所形成的央企股東、地方政府股東、主權(quán)基金股東、臺資股東、美國股東，利益訴求各不相同，中間夾雜著中國政府意志、財務(wù)投資人意志、產(chǎn)業(yè)投資人意志、創(chuàng)辦者個人意志，在各方意志無法取得平衡之時，內(nèi)訌變得無可避免。

中芯國際作為中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，從2000年設(shè)立以來，一路上可謂跌跌撞撞，期間發(fā)生的變局更是令人眼花繚亂——開業(yè)十年虧九年、專利訴訟、創(chuàng)始人出局、CEO更迭、派系斗爭……這家寄托了中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)希望的領(lǐng)頭羊，何以如此狼狽？

12年前，被譽為華人世界半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的第三號人物、臺籍留美人士張汝京，前往中國大陸創(chuàng)辦了“中芯國際”。企業(yè)創(chuàng)立僅僅幾年時間，規(guī)模一路高歌猛進，一度擠入全球前三甲。但因為與行業(yè)老大臺積電之間長達7年的專利訴訟敗北，迫使張汝京引咎辭職離開了他一手創(chuàng)辦的企業(yè)。從此，這家股東結(jié)構(gòu)異常復(fù)雜的企業(yè)進入了多事之秋。而起著平衡各方利益關(guān)鍵作用的老董事長江上舟的辭世，則直接導(dǎo)致中芯國際內(nèi)部派系斗爭公開化。

中芯國際內(nèi)訌的爆發(fā)，與其說是股東之間利益沖突，還不如說是中國高科技產(chǎn)業(yè)在國際技術(shù)封鎖背景下發(fā)展困境的某種折射。因為復(fù)雜的股東結(jié)構(gòu)、企業(yè)內(nèi)部的派系林立，本質(zhì)上皆由國際社會在高科技領(lǐng)域?qū)χ袊募夹g(shù)封鎖而引發(fā)。

中芯國際不幸成為各方角力的一個平臺，這家企業(yè)究竟會成為先驅(qū)還是先烈，目前似乎還無法得出明確的答案。

背景：半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)封鎖

在正式介紹中芯國際的案例之前，有必要先交代一下國際上關(guān)于高科技產(chǎn)品技術(shù)輸出的兩個名詞——“巴統(tǒng)組織”、“瓦森納協(xié)議”。

冷戰(zhàn)期間，美國、西歐、日本等西方陣營國家為了實現(xiàn)對東方陣營國家的技術(shù)封鎖，在巴黎成立了“巴黎統(tǒng)籌委員會”（簡稱“巴統(tǒng)組織”），具體實施限制成員國向東方陣營國家出口戰(zhàn)略物資和高科技產(chǎn)品，包括軍事武器裝備、尖端技術(shù)產(chǎn)品和稀有物資等。其封鎖的最重要目標(biāo)即蘇聯(lián)與中國。

蘇聯(lián)解體之后，巴統(tǒng)組織于1994年宣告解散，但1996年美國等33個西方國家又重新簽訂了一個替代性的“瓦森納協(xié)議”，對軍事產(chǎn)品及高科技產(chǎn)品的出口實施管制，中國同樣在被管制國家之列。

隨著電子、IT產(chǎn)業(yè)的興起，中國從20世紀(jì)90年代起，逐漸對半導(dǎo)體產(chǎn)品產(chǎn)生巨大需求。而半導(dǎo)體作為高科技產(chǎn)業(yè)，恰恰處于西方國家“瓦森納協(xié)議”對中國實施的嚴(yán)格技術(shù)封鎖之中。

根據(jù)“瓦森納協(xié)議”的規(guī)則，西方國家對中國半導(dǎo)體技術(shù)出口，一般都是按照“N-2”的原則審批，也就是說比最先進的技術(shù)晚兩代，而在審批過程中再適當(dāng)拖延一下時間，基本上，中國能夠拿到的技術(shù)設(shè)備都會比發(fā)達國家最先進的晚三代甚至更長。

當(dāng)時中國為了突破半導(dǎo)體生產(chǎn)的瓶頸，于20世紀(jì)90年代中后期由政府主導(dǎo)投巨資設(shè)立了“908”及“909”工程，先后建立了華晶、華虹兩家核心國有企業(yè)。但華晶、華虹等國有企業(yè)到國際市場采購設(shè)備都遭遇到了“瓦森納協(xié)議”的限制，基本以失敗告終。

美國等西方國家對華出口管制，使得中國半導(dǎo)體設(shè)備制造業(yè)同國際先進水平存在2～3代的差距，落后國際先進水平10年左右。而這也極大妨礙了中國在半導(dǎo)體價值鏈生產(chǎn)中的水平升級。

序幕：江上舟搭臺

“908”、“909”工程擱淺之后，1999年，當(dāng)時的信息產(chǎn)業(yè)部召開全國集成電路“十五”戰(zhàn)略規(guī)劃研討會，當(dāng)時準(zhǔn)備花5年時間，投資200億元人民幣，建兩條8英寸半導(dǎo)體生產(chǎn)線。在那次會上，參加會議的上海市經(jīng)委副主任江上舟就表示，必須尋找海外伙伴投資，才可能設(shè)法突破“瓦森納協(xié)議”的限制。

此后，江上舟開始了尋找半導(dǎo)體海外合作伙伴的歷程。同一時間，本案例的另一核心主角——美籍臺商張汝京，正在考慮回中國大陸來投資半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)。

出生于1948年的張汝京，被譽為華人世界半導(dǎo)體業(yè)的“第三號人物”。他獲得博士學(xué)位之后于1977年加入美國得州儀器，在得州儀器任職的20年間，8年從事研發(fā)，12年從事工廠運營，并協(xié)助得州儀器在美國、日本、新加坡、意大利及中國臺灣完成了10座半導(dǎo)體工廠的建設(shè)、運營。

1997年，張汝京從得州儀器退休之后，在投資人的邀請下回臺灣創(chuàng)辦了“世大積電”，從事半導(dǎo)體代工。不料2000年1月，世大積電的大股東在張汝京毫不知情的情況下，將企業(yè)作價50億美元賣給了行業(yè)老大“臺積電”，張汝京被迫離開企業(yè)。

于是，張汝京輾轉(zhuǎn)來到中國大陸尋找創(chuàng)業(yè)機會。他發(fā)現(xiàn)，中國大陸半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)無論是在技術(shù)還是產(chǎn)業(yè)規(guī)模上，都遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于世界平均水平。

正是在中國大陸考察的時候，張汝京與上海市經(jīng)委副主任江上舟結(jié)識了。對于江上舟來說，張汝京可謂是久覓而不得的棟梁之材，他簡直是擔(dān)當(dāng)協(xié)助發(fā)展半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的最佳人選。江上舟力邀張汝京到上海落腳創(chuàng)立半導(dǎo)體企業(yè)。

媒體記錄了一些關(guān)于張汝京的投資選址情況：“當(dāng)時張汝京到北京考察時，北京市的市長、主管科技的副市長都不在，只有一位無法拍板的人陪同，因而不了了之；而到上海考察時，上海市市長、主管科技的副市長全都在，當(dāng)即拍板且馬上就帶去張江選地，想要哪塊都可以?！?/p>

2000年4月，張汝京在開曼群島設(shè)立了“中芯國際”，并以此為平臺募集資金，再以外商投資的身份在上海設(shè)廠。中芯國際的首批投資人中，有來自美國的高盛、華登國際，有來自中國臺灣的漢鼎亞太，有來自新加坡的祥峰投資，還有中國政府背景的上海實業(yè)、北大青鳥。中芯國際首期募資約10億美元，募資完成后共計有16名股東，股權(quán)非常分散，即使是作為大股東的上海實業(yè)，也不過持股12％左右，而張汝京本人的持股還不足1％。

之所以采取這種股權(quán)多樣化的股東背景，很重要的一個原因就是吸取“908”、“909”工程國企色彩太濃厚、技術(shù)引進時被國際阻擊的教訓(xùn)，刻意淡化中國政府在其中的角色背景，以取得國際社會的信任、突破國際對技術(shù)的封鎖。同時，張汝京本人也不希望企業(yè)出現(xiàn)同創(chuàng)辦世大積電一樣，由于被某一單一大股東絕對控制，存在隨時可以將企業(yè)賣掉的可能。

而且，就公司治理結(jié)構(gòu)而言，中芯國際的董事會只安排了張汝京一位出任執(zhí)行董事（代表管理層），而各大股東委派進入董事會的成員，統(tǒng)統(tǒng)只能出任非執(zhí)行董事，而不得擔(dān)任執(zhí)行董事。此舉相信是張汝京在公司章程中與股東刻意約定的，目的在于保證中芯國際在經(jīng)營方面有足夠的獨立性，以避免各大股東過度介入日常經(jīng)營并控制企業(yè)。

由于江上舟的緣故，在早期中芯國際內(nèi)部，除了創(chuàng)辦人張汝京之外，上海實業(yè)在所有股東中的話語權(quán)最為突出。

起步：張汝京唱戲

2000年8月中芯國際投資的芯片廠開始動工，并且創(chuàng)造了全球最快的芯片廠建廠記錄。

從當(dāng)年8月1日在上海打下第一根樁，到2001年9月25日上海第一個8英寸廠正式建成投產(chǎn)，前后只用了13個月。讓人不可思議的是，中芯國際在上海一口氣建了3座8英寸芯片廠。2002年9月，中芯國際在北京的兩座12英寸芯片廠破土動工。2003年9月，中芯國際收購摩托羅拉設(shè)立于天津的8英寸芯片廠。

中芯國際的這種投資規(guī)模，可以說是當(dāng)時國內(nèi)絕無僅有的大手筆了。要知道，一條8英寸芯片生產(chǎn)線要耗資數(shù)億美元，一條12英寸生產(chǎn)線要耗資近10億美元，更別說多條生產(chǎn)線同時開建了。中芯國際的投資規(guī)模，使其產(chǎn)能得以迅速進入全球半導(dǎo)體代工行業(yè)的前三甲，僅次于中國臺灣的臺積電及臺聯(lián)電。

顯然，中芯國際設(shè)立初期所募集的10億美元無法應(yīng)付如此大的投資規(guī)模，于是2003年9月，中芯國際再向原有股東和新投資人私募約6.3億美元。

2004年3月，中芯國際于紐約、香港兩地實現(xiàn)上市，融資額近18億美元。上市后的中芯國際開始了新一輪擴張：2005年成都8英寸工廠開工、上海12英寸工廠開工；2006年武漢12英寸工廠開工；2008年深圳8英寸及12英寸工廠開工。中芯國際最終形成了華東、華南、華北、西部四地的菱形布局。

然而，這種看似豪邁的大手筆擴張背后，卻浸染了創(chuàng)辦人張汝京為突破國際技術(shù)封鎖而付出的汗水。

2001年，中芯國際上海工廠還在建設(shè)中，張汝京希望從美國進口0.18微米等級的生產(chǎn)線設(shè)備，于是向美國政府申請相關(guān)出口許可證。就當(dāng)時美國而言，0.18微米技術(shù)已經(jīng)不是最先進的了（當(dāng)時美國0.13微米技術(shù)已經(jīng)實現(xiàn)量產(chǎn)），但中國國內(nèi)即使最先進的技術(shù)也不過是0.35微米級別，距離0.18微米還差兩代。

由于“瓦森納協(xié)議”的技術(shù)封鎖，中芯國際引進0.18微米級別生產(chǎn)設(shè)備變得困難重重。為了取得從美國進口設(shè)備的出口許可，身為基督徒的張汝京前往美國四處游說，并且找齊了全美五大教會為他做人格背書，擔(dān)保他所說的話都誠實可信，還承諾中芯國際的產(chǎn)品一定只用于商業(yè)用途，不會用于軍事用途。最后美國才給他們出具了出口許可。芯榜微信號：icrankcn

此后每隔一兩年，中芯國際的生產(chǎn)線需要技術(shù)升級時，類似的刁難都會出現(xiàn)，0.13微米、90納米、65納米的時候都曾出現(xiàn)過。

直到中芯國際申請購買45納米技術(shù)設(shè)備的時候，因為有過去六七年的良好紀(jì)錄，中芯國際一直信守承諾，產(chǎn)品只用于商業(yè)用途，美國政府才沒有刻意為難。2007年12月，中芯國際順利拿到了45納米產(chǎn)品的生產(chǎn)設(shè)備，僅比西方發(fā)達國家晚了1年左右的時間，2009年1月，中芯國際又順利拿到了32納米生產(chǎn)設(shè)備的出口許可證。

張汝京接受媒體采訪時表示：“45納米是個很大的突破，以后基本上就和國外同步了，再接下去的28納米以及更高端產(chǎn)品應(yīng)該不再會有出口許可的問題了?！?/p>

整個中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)公認(rèn)的是，如果不是中芯國際，只怕中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級遠(yuǎn)遠(yuǎn)達不到這種速度。而中芯國際之所以能實現(xiàn)這點，跟其創(chuàng)辦人張汝京的美籍臺商身份、跟其股東來自全球各路資本，有著莫大關(guān)系?？梢宰鳛榕宰C的是，中芯國際建了4座12英寸芯片加工廠之后，國企背景的華虹NEC籌劃了多年的第一座12英寸工廠，依然因美國技術(shù)封鎖而胎死腹中。

分歧：盈利優(yōu)先還是產(chǎn)業(yè)升級優(yōu)先

雖然中芯國際為國內(nèi)的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)快速升級做出了不可替代的貢獻，但在企業(yè)內(nèi)部，各方的分歧卻日趨擴大化。

從利益相關(guān)方的角度分析，圍繞著中芯國際存在三大力量：政府、股東、創(chuàng)辦人。政府的核心訴求在于，通過中芯國際盡快將國內(nèi)的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)培育起來；創(chuàng)辦人張汝京的核心訴求在于，將中芯國際打造成在全球半導(dǎo)體代工領(lǐng)域擁有話語權(quán)的企業(yè)；股東的核心訴求在于，通過投資中芯國際獲得可觀的財務(wù)回報（特別是考慮到中芯國際創(chuàng)辦時絕大部分股東都是財務(wù)投資人的角色）。

理論上說，三方的訴求似乎可以實現(xiàn)完美統(tǒng)一：中芯國際成功成長成了擁有國際話語權(quán)的企業(yè)，國內(nèi)的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)也實現(xiàn)了快速升級，股東也借此獲得財務(wù)回報。但事實卻是，中芯國際在實際運營中無法做到三者統(tǒng)一。

在部分股東眼里，作為中芯國際唯一執(zhí)行董事及CEO的張汝京至少有兩大“敗筆”：其一是長期虧損，其二是盲目擴張。

敗筆一：長期虧損。中芯國際自2000年設(shè)立直至2009年，從未有過一個完整年度實現(xiàn)了盈利，這對一些追求投資回報的股東來說，顯然是難以接受的。

長期虧損對于張汝京來說也是無可奈何的事情，有些瓶頸他無法逾越，而且為了確保中芯國際的長期發(fā)展，他也不能將眼光放在短期盈利這個目標(biāo)上。

首先，國際的技術(shù)封鎖阻礙了中芯國際的生產(chǎn)自主性，他無法根據(jù)市場需求去生產(chǎn)高毛利率的產(chǎn)品。比如，中芯國際進口的12英寸半導(dǎo)體生產(chǎn)線，理論上既可以生產(chǎn)存儲器產(chǎn)品也可以生產(chǎn)邏輯器產(chǎn)品，不過后者的毛利率要比前者的毛利率高很多。但是由于技術(shù)封鎖，中芯國際無法生產(chǎn)高毛利率的邏輯器產(chǎn)品（美方擔(dān)心用于軍事用途），而只能生產(chǎn)低毛利率的存儲器產(chǎn)品，而存儲器產(chǎn)品的價格波動很大，這就導(dǎo)致其盈利處于某種不可控狀態(tài)之中。

從技術(shù)工人的培養(yǎng)來說，存儲器芯片生產(chǎn)的工藝流程不像邏輯器芯片那么困難，有利于生產(chǎn)技術(shù)工人的培訓(xùn)，有了存儲器產(chǎn)品的技術(shù)基礎(chǔ)，再去開發(fā)邏輯器產(chǎn)品工藝?yán)щy會小得多。如果一開始就切入生產(chǎn)邏輯器產(chǎn)品，技術(shù)人員的經(jīng)驗不足無法確保生產(chǎn)出合格產(chǎn)品。從存儲器產(chǎn)品切入的策略，客觀上幫助中芯國際完成了初步的知識產(chǎn)權(quán)以及技術(shù)積累。張汝京說道：“當(dāng)時很多人都責(zé)怪我，認(rèn)為我們不應(yīng)該要做存儲器，因為這個產(chǎn)品價格波動很大。但是在當(dāng)初沒有任何基礎(chǔ)的情況下，這是沒有辦法的選擇，我們必須做下去?！?/p>

其次，為了盡可能快速地跟上整個國際半導(dǎo)體市場的產(chǎn)業(yè)升級，張汝京只有打破正常節(jié)奏，在還未消化完8英寸生產(chǎn)線的巨額投資成本時，又開始大規(guī)模進行12英寸生產(chǎn)線布局，這就使得投資額滾雪球般擴大，而創(chuàng)造的收入無法覆蓋投資成本。

張汝京一直堅持認(rèn)為，如果不投12英寸生產(chǎn)線，中芯國際將是中國大陸所有半導(dǎo)體公司中盈利最好的公司之一，“但是，不做12英寸中芯國際有前途嗎？中國的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)有前途嗎”。他很清楚投資12英寸生產(chǎn)線對中芯國際意味著巨大的壓力。其他半導(dǎo)體廠商都是8英寸生產(chǎn)線折舊完了才投資12英寸生產(chǎn)線，而中芯國際2001年第一個8英寸生產(chǎn)線才建成，如果等8英寸折舊完再投資12英寸，中芯國際將永遠(yuǎn)無法跟上全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的升級步伐。

所以，張汝京始終認(rèn)為，分析師們只看到中芯國際業(yè)績差，卻不了解其他同行起步比中芯國際早了近20年，所有的折舊都已經(jīng)結(jié)束了，利潤自然好看。就這個意義而言，中芯國際是以自身連年的巨額虧損，去拉動整個中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的快速升級。

曾任職于中科院微電子所的半導(dǎo)體專家莫大康表示，多虧了張汝京在業(yè)內(nèi)的地位和他那強大的意志力，才能在中芯國際有說一不二的能力，游說董事會去做這個投資，否則中國半導(dǎo)體就不會有今天。

敗筆二：盲目擴張。中芯國際成立后的幾年時間內(nèi)，迅速跳出上海，全國擴張，特別是經(jīng)不住一些地方政府的邀請與游說，在北京、天津、成都、武漢以及深圳設(shè)立了眾多生產(chǎn)線，內(nèi)容不僅涉及芯片代工本身，還包括下游封裝測試以及芯載彩色濾光鏡頭等其他領(lǐng)域，規(guī)模異常之大，部分項目后來成為中芯國際的沉重負(fù)擔(dān)。

跟各地方政府的合作，張汝京一直認(rèn)為這是劃算的交易，比如武漢的12英寸工廠，前期投資全部由政府代付，委托中芯國際經(jīng)營，時機成熟時再進行回購。這樣中芯國際就減輕了很多財務(wù)壓力，同時又獲得了產(chǎn)能。不過這也讓張汝京后來陷入兩難，比如12英寸生產(chǎn)線，在北京投了，上海作為大本營，如果不投的話上海領(lǐng)導(dǎo)不高興，投的話壓力太大。作為一家企業(yè)，奔走于不同地方政府之間進行平衡，是一件非常困難的事情，稍不小心就很可能讓某一地方政府不快。

正是張汝京過于迎合各地方政府，攤子鋪得太大，讓企業(yè)陷入被動之中，更加惡化了企業(yè)的局面，因而這點也被股東們所詬病。

不過，此時的三方訴求雖然在目標(biāo)上無法得到全面滿足，但至少創(chuàng)辦人張汝京與中國政府的戰(zhàn)略訴求還保持著一致，因為無論是企業(yè)規(guī)模效應(yīng)還是所帶動的整個產(chǎn)業(yè)的升級都在蒸蒸日上。因而股東此時也無可奈何，只能對暫時的虧損妥協(xié)讓步，期待中長期的投資回報。

轉(zhuǎn)折：大唐電信入股

正因為在政府的支持下，張汝京依然可以按照自己的意志經(jīng)營企業(yè)，并且能夠在與股東意志相左時讓股東做出妥協(xié)。

此時中芯國際的經(jīng)營戰(zhàn)略，依然在按照張汝京所設(shè)定的、并且也是政府所期望的方向發(fā)展，中芯國際依然在大舉擴張、大手筆投資。特別是2008年存儲芯片價格崩盤，中芯國際深陷虧損困局，急需補充資本。

問題是，錢從哪里來？

由于中芯國際虧損連連，原先的股東面對這家連續(xù)虧損的企業(yè)，顯然已經(jīng)不再有興趣追加投資了，只想熬到企業(yè)盈利，然后可以趁股價走強逐步套現(xiàn)退出。

一些國際私募股權(quán)基金（PE）倒是有興趣入股，包括黑石、TPG等幾家國際知名私募股權(quán)基金找到張汝京，表示愿以優(yōu)厚價格收購中芯國際股權(quán)。這幾家基金提出的方案不盡相同，從收購20％、35％、50％乃至全部股權(quán)都有。

張汝京回憶道：“私募股權(quán)基金從2006年開始爭相收購待價而沽的半導(dǎo)體企業(yè)，典型的交易就是飛思卡爾收購案。私募有很靈活的操作方式，給的價格也很優(yōu)惠。一旦被他們控制主導(dǎo)權(quán)，多半是分拆出售?！钡@顯然不是張汝京愿意看到的結(jié)果。

基于這種形勢，張汝京不得不向有關(guān)政府部門求援。政府表示如果有機會也愿意投資，并推薦了大唐電信、華潤以及中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團三家央企備選。

股權(quán)賣給國際PE還是賣給國內(nèi)央企，在中芯國際董事會內(nèi)部產(chǎn)生了很大爭論，在張汝京的主張下最終決定將目標(biāo)選定國內(nèi)央企。幾輪談判之后，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團因為旗下生產(chǎn)部分軍用產(chǎn)品被海外股東強烈質(zhì)疑而出局，華潤則因為要求將中芯國際更名而被董事會否定，最后僅有大唐電信一家入圍。

2008年11月，央企大唐電信入股中芯國際，并且取代上海實業(yè)成為第一大股東。

由于眾所周知的央企復(fù)雜的審批流程，從談判到完成投資，前后經(jīng)歷了10個月。而這10個月之中，恰恰是2008年國際金融海嘯最為肆虐的時候，全球股市暴跌，中芯國際的股價從1.4港元跌至0.4港元，最終大唐控股以1.76億美元獲得了中芯國際16.6％股份，成為最大股東。因為融資額的巨額縮水以及原有股東的股權(quán)被過度稀釋，張汝京引發(fā)原有股東的強烈不滿。

大唐電信的入股，成為中芯國際發(fā)展過程中一個不可忽視的轉(zhuǎn)折點，因為這是中芯國際成立以來第一家以產(chǎn)業(yè)投資者身份進入的股東。

此前，中芯國際的眾多股東中，雖然既有國內(nèi)股東也有海外股東，既有實業(yè)企業(yè)股東也有私募股權(quán)基金，但他們基本都是財務(wù)投資人的角色（就算上海實業(yè)、北大青鳥這樣的實業(yè)企業(yè)股東，由于他們跟中芯國際不在同一行業(yè)，他們的投資更多只是謀求財務(wù)回報，或者是受政府之命提供財務(wù)支持），因而并無在經(jīng)營層面控制中芯國際的動機。

而大唐電信跟中芯國際同處產(chǎn)業(yè)鏈上下游，其入股中芯國際就是明顯的產(chǎn)業(yè)資本的角色，而且不排除其想要控制中芯國際的動機。更加值得注意的是，大唐電信要求在中芯國際董事會擁有兩個席位，而其他幾家主要股東在董事會皆只有一個席位。一般而言，如果作為財務(wù)投資者的角色，在董事會有一個席位就夠了，而大唐電信謀求兩個席位，其謀求控制權(quán)的欲求可見端倪。

大唐電信為什么要入股中芯國際？為什么有控制中芯國際的意圖？業(yè)界有兩種分析可以作為參考：

其一是，大唐電信正在積極發(fā)展4G，這需要一個強有力的產(chǎn)業(yè)鏈支持，其中也包括芯片，所以一直希望將中芯國際做成其附屬。這也是大唐電信入股中芯國際最重要的目的。

其二是，大唐電信增強對中芯國際的控制權(quán)，或在提高自身在央企中的地位。央企一直持續(xù)整合，未來計劃縮減到100家以內(nèi)。由于大唐電信在央企中的地位并不強勢，它可能想通過控制中國最大的半導(dǎo)體代工企業(yè)，以避免被整合。

棋局至此，圍繞著中芯國際的利益相關(guān)方變得更加復(fù)雜起來，原先是政府希望能借此培育發(fā)展產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)辦人希望打造一個有產(chǎn)業(yè)話語權(quán)的企業(yè)、股東希望能獲得財務(wù)回報。而今，股東的利益訴求中，除了原有股東想獲得財務(wù)回報之外，新進的第一大股東并不完全關(guān)心財務(wù)回報，而是希望將其變成自己的附庸、服務(wù)于自己的戰(zhàn)略目標(biāo)。多方的訴求變得各不相同，調(diào)和起來變得越來越困難。

為此，江上舟不得不于2009年6月以獨立非執(zhí)行董事身份出任中芯國際董事長。江上舟在董事會不代表任何股東的單一利益，他更多是以政府官員的身份背景，跟創(chuàng)辦人張汝京一道協(xié)調(diào)各方關(guān)系，以使企業(yè)維系住基本的平衡。

大唐電信帶著謀求控制權(quán)的想法入股中芯國際，而江上舟及張汝京又極力強調(diào)企業(yè)的獨立自主、不受單一股東控制，特別是不能成為國有股東的附庸，這就為日后的控制權(quán)爭端埋下了伏筆。

訴訟：壓垮張汝京的稻草

令人沒有想到的是，一場官司的失敗，迫使創(chuàng)始人張汝京引咎辭職，企業(yè)內(nèi)部的平衡關(guān)系從此被打破。

2009年11月3日，美國加州聯(lián)邦地方法院傳來消息，半導(dǎo)體代工業(yè)老大臺積電起訴中芯國際侵犯其知識產(chǎn)權(quán)的官司，判決中芯國際敗訴。

其實，中芯國際這次敗訴，可以看做在國際上對中國半導(dǎo)體技術(shù)封鎖背景下，臺灣方面對張汝京在中國大陸創(chuàng)辦中芯國際的具體阻擊行動。

張汝京與臺積電創(chuàng)辦人張忠謀原先同在美國得州儀器任職，并且后者是前者的間接上司。20世紀(jì)80年代張忠謀回到了中國臺灣創(chuàng)辦臺積電，開創(chuàng)了半導(dǎo)體行業(yè)設(shè)計與制造相分離的格局，臺積電也成為全球半導(dǎo)體代工企業(yè)的老大，張忠謀也被稱為“臺灣半導(dǎo)體教父”。

由于中國大陸缺乏高端的半導(dǎo)體人才，張汝京創(chuàng)辦中芯國際時，基本都是從原世大積電（此時已經(jīng)屬于臺積電）挖了一批原先的部下過來。在此后相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，中芯國際的管理層班底核心都是臺灣人馬。

由于臺灣團隊早已經(jīng)習(xí)慣了臺積電的工廠運營模式，所以中芯國際的工廠運營模式基本也是復(fù)制自臺積電的模式。一是挖人、二是工藝流程模仿，這就給日后雙方的訴訟埋下了伏筆。

臺積電當(dāng)然不希望養(yǎng)虎為患，坐視中芯國際做大成為自己強勁的競爭對手。于是2003年12月，臺積電及其北美子公司向美國加州聯(lián)邦地方法院提交訴訟狀，起訴中芯國際侵犯專利權(quán)及竊取商業(yè)秘密，并申請對中芯國際實施禁制令處分及賠償財務(wù)損失，起訴對象包括中芯國際在上海及美國的子公司。

臺積電表示，在對該公司近期銷往美國的產(chǎn)品加以分析，確實查出侵犯到臺積電的數(shù)項專利證據(jù)后，才正式提出起訴。臺積電同時還稱，中芯國際雇用了超過100名臺積電前員工，并讓其中一些人提供臺積電的商業(yè)機密。

而中芯國際除了2004年3月7日向美國加州聯(lián)邦地方法院提出撤銷臺積電的侵權(quán)指控的聲明外，并無采取實質(zhì)性的應(yīng)對措施。

2004年3月23日，臺積電再向美國加州聯(lián)邦地方法院提交新證據(jù)，稱中芯國際180納米芯片生產(chǎn)線所采用的工藝流程約有90％來自臺積電，并且中芯國際以認(rèn)股權(quán)作利誘，向臺積電掌握技術(shù)機密的高層挖角，竊取生產(chǎn)技術(shù)。

雙方的知識產(chǎn)權(quán)糾紛持續(xù)了近兩年，最終于2005年1月達成庭外和解，根據(jù)和解協(xié)議，中芯國際賠償臺積電大約1.75億美元。

張汝京不得不承認(rèn)：“我們確實犯了錯誤”，當(dāng)初從臺積電招聘的工程師習(xí)慣了臺積電生產(chǎn)線的操作方式，因此來到中芯國際之后照搬了對手的菜單，侵犯了對方的權(quán)益。自從2005年達成和解，中芯國際一直努力建造自己的運營體系，“過程遠(yuǎn)比想象中艱難”。

除了臺積電的商業(yè)阻擊，臺灣當(dāng)局還對張汝京實施政治層面的打壓。

2005年3月31日，中國臺灣“經(jīng)濟部”以張汝京非法投資為由，對其處以500萬新臺幣罰款，并限期6個月內(nèi)撤資，否則將連續(xù)罰款，直至撤資為止。臺灣當(dāng)局最核心的理由是，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)一直是禁止向中國大陸投資的領(lǐng)域，但張汝京卻在2000年12月21日私下經(jīng)由英屬開曼群島注冊的中芯國際集成電路制造有限公司，在中國大陸投資設(shè)立中芯國際集成電路制造（上海）有限公司，已構(gòu)成“違法”赴大陸投資的事實。

據(jù)媒體報道，張汝京當(dāng)初為創(chuàng)辦中芯國際而四處奔走募集資金時，臺灣當(dāng)局就已經(jīng)在橫加干涉。當(dāng)時有不少基金和財團投資給中芯國際，但后來有兩家臺灣基金股東的名字不慎被泄漏出去，臺灣當(dāng)局馬上就逼這兩家基金退股。

臺灣當(dāng)局對張汝京的處罰令張汝京大為震怒，他隨即發(fā)表聲明強調(diào)：

本人是美國公民，但在中國臺灣長大，受教育，服兵役，對臺灣有深厚的感情。1990年自美返臺起至2000年，總共在臺灣參與和建造了4座晶圓廠。2000年時在中國大陸建晶圓廠，為兩岸的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)同樣地盡力做一些貢獻。

臺灣當(dāng)局的某些人士，對我們在中國大陸的發(fā)展一再打壓和迫害，本人深表不解與遺憾，已委托律師妥善處理此事。依合法、合情合理的渠道據(jù)理力爭。希望臺灣當(dāng)局能依法客觀公平地處理這件事。

此過程中，據(jù)說上海市政府和臺灣事務(wù)辦公室在其中做了不少調(diào)解。但是當(dāng)時臺灣當(dāng)局是由有臺獨傾向的***掌控，這些周旋調(diào)解收效甚微。

2007年3月，臺北“高等行政法院”對中芯國際張汝京投資一事做出判決，撤銷臺灣“經(jīng)濟部”處罰決定。

判決書表示，中芯國際開曼公司投資上海公司時，張汝京為唯一執(zhí)行董事、總裁及CEO，但他所擁有開曼公司持股比例低于0.5％，并非主要投資人。并且，開曼公司投資中國大陸是由董事會決定，是公司的行為，而非張汝京個人行為，所以不能把這項投資行為當(dāng)做張汝京個人所能支配的投資，原處分與訴訟裁決有誤，應(yīng)予撤銷。

張汝京與臺灣之間的糾葛，可謂“一波未平，一波又起”。2006年8月，臺積電又以中芯國際不遵守和解協(xié)議為由，再次把中芯國際告上法庭，這場官司一打就是3年。

臺積電代理律師指責(zé)中芯國際違反了2005年1月雙方簽署的和解協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，中芯國際需將0.13微米或更先進的技術(shù)資料交由第三方托管并不得使用，然而實際運營中，中芯國際繼續(xù)侵犯臺積電相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。

2008年馬英九上臺后，兩岸關(guān)系緩和，張汝京通過各種渠道找到臺積電的高層，表達和解的愿望。另一方面，包括國務(wù)院臺灣事務(wù)辦公室也在積極協(xié)調(diào)此事?！拔乙恢闭J(rèn)為，如果兩岸不和解的話，我們和臺積電就不和解，兩岸和解的話，我們當(dāng)然要和解?！睆埲昃┻@樣表示。

據(jù)說在張汝京的主導(dǎo)下，雙方一度達成了和解的初步框架，但因為雙方律師始終無法在細(xì)節(jié)條款上達成一致，而且中芯國際的代理律師認(rèn)為，己方證據(jù)充分勝算把握很大，所以堅持要打到最后。正是這個堅持，讓中芯國際受到重創(chuàng)。

2009年11月3日，美國加州聯(lián)邦地方法院判決中芯國際敗訴。法院陪審團調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在65個有爭議的專利項目當(dāng)中，中芯國際非法使用了其中的61個。臺積電要求10億美元的損害賠償。

官司敗訴之后，中芯國際不得不重新與臺積電談和解，但此時的和解代價就遠(yuǎn)非判決之前那么低了。

一審判決3天之后的2009年11月7日，中芯國際董事長江上舟、CEO張汝京以及律師團主要成員緊急飛往香港，與臺積電負(fù)責(zé)此事的副董事長曾繁誠再次進行談判。一番激辯之后，臺積電與中芯國際當(dāng)天正式達成和解協(xié)議：中芯國際分4年向臺積電賠償2億美元現(xiàn)金，同時向臺積電支付8％股權(quán)，外加授出2％的認(rèn)股權(quán)。

站在臺積電的角度來說，雖然賠償金額大大低于他所要求的10億美元，但臺積電因此成為中芯國際的第二大股東。當(dāng)然，江上舟及張汝京為了避免臺積電以股東身份過多介入中芯國際的運營，雙方約定臺積電無權(quán)向中芯國際董事會派駐董事，而只能做中芯國際的“被動投資者”。

訴訟和解實現(xiàn)了，但是這次和解的代價是創(chuàng)始人張汝京“下課”。11月10日，中芯國際公告了與臺積電的和解方案，緊隨其后又公告了張汝京因“個人原因”辭去執(zhí)行董事、總裁、CEO等職務(wù)。

有猜測認(rèn)為，張汝京的下課，是臺積電答應(yīng)和解的前提條件，但這一點并沒有得到臺積電方面的佐證。張汝京辭職之后接受媒體采訪時說，辭職的決定是他主動做出的，“我盡力了，官司的事讓我精疲力竭，對（辭職）這個結(jié)果我也感到很失望”。由此可見，即使張汝京是主動遞交辭呈，估計他也不是心甘情愿的，也許背后有某種壓力。

一方面，官司的敗訴使得中芯國際遭受到巨大損失，而張汝京是公司唯一的執(zhí)行董事，因而他覺得應(yīng)該為此承擔(dān)責(zé)任；另一方面，股東們對張汝京已經(jīng)失去耐心、日漸不滿——持續(xù)虧損、盲目擴張、以低估值引進大唐電信過度稀釋老股東權(quán)益——張汝京犯的錯誤已經(jīng)夠多了；而第一大股東大唐電信更是有動機讓張汝京出局，以便強化自己在企業(yè)的控制權(quán)。

因而，輸了官司成為一個最佳契機，所有股東都一致同意張汝京辭職。無論張汝京的功過是非如何，他最終還是下課了。

創(chuàng)始人張汝京的出局，使得中芯國際內(nèi)部失去了重要的平衡力量，中芯國際從此進入了多事之秋。

平衡：江上舟的運籌

后張汝京時代，江上舟成為中芯國際內(nèi)部平衡各方關(guān)系的唯一關(guān)鍵性人物。

作為張汝京的替補，董事長江上舟先后找來了王寧國接任中芯國際的執(zhí)行董事及CEO職務(wù)，找來了楊士寧出任中芯國際的COO。

王寧國，較張汝京年長2歲，與張汝京一樣出生于中國大陸成長于中國臺灣，在美國加州大學(xué)獲得材料科學(xué)博士學(xué)位以后加入貝爾實驗室從事半導(dǎo)體研究，20世紀(jì)80年代加入美國應(yīng)用材料公司任亞洲區(qū)總裁。2005——2007年，中國政府有關(guān)方面邀請他出任華虹集團CEO。

楊士寧，出生于中國大陸，畢業(yè)于上海大學(xué)，之后在美國獲得材料工程專業(yè)博士學(xué)位并加入美國國籍。博士畢業(yè)之后，楊士寧在芯片巨頭英特爾公司工作，有十多年的工作經(jīng)驗。中芯國際創(chuàng)立的早期，張汝京將楊士寧招至麾下出任首席技術(shù)官，2005年楊士寧加盟全球第四大芯片代工廠新加坡特許半導(dǎo)體，擔(dān)任首席技術(shù)官。如今，楊士寧重新回到中芯國際出任COO。

王寧國與楊士寧，在中芯國際管理層中分別代表了臺灣背景及大陸背景最高職位。

除了解決張汝京離開后的人事空缺，還有一件讓江上舟憂心忡忡的事情：如何避免中芯國際被大股東大唐電信所控制？

為了平衡大唐電信的話語權(quán)，同時也為了進一步充實企業(yè)資本金，江上舟動用自己多年從政所積累的政治資源，說服了中國國家主權(quán)基金性質(zhì)的中投集團向中芯國際入股。2011年4月19日，中央政府背景的中投集團向中芯國際投資2.5億美元，獲得11.6％股權(quán)，成為中芯國際第二大股東。

據(jù)說，中投原本打算向中芯國際投資3.5億美元，并獲得第一大股東地位。雖說中投也是帶有央企性質(zhì)的國有資本，但由于中投本身并沒有實業(yè)，其定位就是從事財務(wù)投資謀求財務(wù)回報，因而不會在具體經(jīng)營層面有控制中芯國際的企圖。由中投做第一大股東的話，中芯國際的獨立性可以確保，同時也能大大稀釋大唐電信在董事會的話語權(quán)。

豈知，江上舟的主張遭到大唐電信的極力反對，中投最終只投資了2.5億美元，占股11.6％。而大唐為了確保其股權(quán)不被稀釋，同期注入1.02億美元，使其股份占比提高至19.14％，依然牢牢占據(jù)第一大股東地位。

這一系列的變化，無論是主動還是被動，中芯國際的國有化色彩越來越濃厚。國有性質(zhì)的股東，從最早的上海實業(yè)、北大青鳥，到后來大唐電信，再后來的中投集團，占股比例也從剛剛設(shè)立時的10％左右提高到超過35％。

無論是站在創(chuàng)始人張汝京的角度，還是站在董事長江上舟的角度，他們都不希望中芯國際的國有化色彩太濃厚，因為這會影響到國際社會對中芯國際的性質(zhì)判斷，繼而對中芯國際的技術(shù)升級帶來不利影響。

但無可奈何的是，中芯國際不得不接受國有股所占比例持續(xù)擴大的現(xiàn)實。因為中芯國際為了帶動產(chǎn)業(yè)升級，必須持續(xù)進行龐大的投資，因而一直面臨巨大的資金缺口。中芯國際最佳的融資對象是海外投資者，但是因為連續(xù)多年虧損，海外投資者不愿意投了，要投也是估值非常低，沒法接受，所以被迫尋求國有股東的支持。

此時，圍繞著中芯國際形成了央企股東、地方政府股東、國家主權(quán)基金股東、臺資股東、美國股東等復(fù)雜的股東結(jié)構(gòu)，各方利益訴求各不相同。

交鋒：兩大派系爭奪控制權(quán)

王寧國在江上舟的盛邀下接任張汝京出任中芯國際CEO之后，他最大的任務(wù)就是扭轉(zhuǎn)張汝京時代連續(xù)多年虧損的局面。

在王寧國時代，中芯國際的核心管理架構(gòu)是：首席執(zhí)行官（CEO）王寧國負(fù)責(zé)企業(yè)全面工作，首席商務(wù)官（CBO）季克非負(fù)責(zé)承接業(yè)務(wù)訂單及安排生產(chǎn)計劃，首席運營官（COO）楊士寧負(fù)責(zé)具體的生產(chǎn)制造及技術(shù)開發(fā)，人稱“鐵三角”。

為了實現(xiàn)中芯國際的扭虧為盈，王寧國實施了組織精簡、人員裁撤、資產(chǎn)壓縮等工作，并且處理了張汝京時代投資的太陽能業(yè)務(wù)。再加上COO楊士寧在技術(shù)層面的提升，以及CBO季克非在半導(dǎo)體行業(yè)全球性大復(fù)蘇背景下獲得大量訂單，中芯國際2010年獲得了歷史性的全年盈利，銷售收入也達到歷史最高水平的15億美元。

然而，由于歷史原因，中芯國際內(nèi)部形成了臺灣派及大陸派兩大派系。當(dāng)年張汝京創(chuàng)辦中芯國際時，管理層的核心班底基本都是中國臺灣人，即使張汝京辭職以后，臺籍員工依然占據(jù)主要地位。在這種背景之下，臺灣派職務(wù)最高的CEO王寧國與大陸派職務(wù)最高COO楊士寧，逐漸產(chǎn)生間隙。

關(guān)于二者存在某些間隙，他們公開表態(tài)的口徑不一致可以作為一些佐證。楊士寧接受媒體采訪時，表示：“我可以負(fù)責(zé)地說，中芯國際在2010年能夠扭虧為盈，技術(shù)營運團隊在市場旺季的高效營運起到了決定性的作用。”而王寧國在公開場合總結(jié)2010年業(yè)績時，則將盈利主要原因歸結(jié)為企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及全球性的行業(yè)復(fù)蘇。

客觀來說，楊士寧與王寧國之間這種分歧稱不上真正的矛盾，充其量是一種各自攬功的行為。

大股東大唐電信的介入，導(dǎo)致了雙方的關(guān)系日趨復(fù)雜化。大唐電信自從2008年入股中芯國際成為第一大股東以后，就逐步表現(xiàn)出了對中芯國際的控制欲。2009年中投集團欲向中芯國際投資3.5億美元成為第一大股東遭到大唐電信的反對即是一個證明。

但是，股東要強勢控制中芯國際并不是那么容易。因為根據(jù)中芯國際的章程，所有股東派駐在董事會的成員，皆只能擔(dān)任非執(zhí)行董事，而不得擔(dān)任執(zhí)行董事，目的在于避免股東對于企業(yè)的過度干預(yù)，確保企業(yè)的獨立性。自張汝京時代到王寧國時代，皆只有CEO代表管理層出任執(zhí)行董事，而且該執(zhí)行董事不代表任何單一股東的利益，只代表企業(yè)整體利益。

作為大股東的大唐電信，派駐了兩名代表——陳山枝及高永崗，但是他們都只是非執(zhí)行董事，也就是說他們不得干預(yù)企業(yè)的日常運營。大唐電信需要在管理層中扶持一位自己的代言人，以貫徹自己作為大股東的意志。

在現(xiàn)有管理層中，大陸背景的楊士寧成為大唐電信的“意中人”。

礙于董事長江上舟的威望（他也不希望中芯國際被任何股東所控制），大唐電信未有強烈表現(xiàn)出要控制中芯國際的欲望。隨著江上舟2011年6月27日因癌癥而意外辭世，中芯國際失去了平衡各方股東、企業(yè)內(nèi)部各派系的最關(guān)鍵的力量，企業(yè)控制權(quán)大戰(zhàn)一觸即發(fā)。

2011年6月29日，中芯國際股東大會，股東投票董事任免。王寧國這位唯一的執(zhí)行董事，竟然意外落選董事席位，他僅獲得41.79％的支持率。而王寧國落選的原因，是大股東大唐電信投下了關(guān)鍵性的反對票，連王寧國本人在現(xiàn)場都覺得事情太突然。半導(dǎo)體行業(yè)聯(lián)盟：icunion

當(dāng)時的情況是，股東大會的參會股東所持有的股份總數(shù)，僅占總股本數(shù)的30％多，而其中僅大唐電信一家便擁有近20％股權(quán)。因此，大唐電信一家投反對票就能獲得超過50％的反對比例。

大唐電信的此舉可謂是毫無征兆、攻其不備的倒戈行動，否則如果其他股東知道的話，參加投票的比例不會那么低。

這樣在短短的3天時間內(nèi)，董事長去世、唯一的執(zhí)行董事也出局。在王寧國出局董事會之后，大股東大唐電信意圖讓楊士寧取代王寧國出任CEO，便繼續(xù)變相要求王寧國辭去CEO職務(wù)，條件是給予3倍年薪的補償，但是王寧國未有接受。

按照公司治理規(guī)則，CEO為董事會所聘任，如果某一股東對CEO不滿，應(yīng)交由董事會表決解職與否，無需股東大會來決定。也就是說，大唐電信如果要解除王寧國的CEO職務(wù)，必須要經(jīng)過董事會投票。

股東大會三天后的7月2日，中芯國際董事會召開緊急會議，商討王寧國去留等事項。董事會中大唐電信僅有2個席位，無法左右董事會決議。最終多數(shù)董事并不同意解除王寧國的CEO職務(wù)，而王寧國出局董事會執(zhí)行董事之后的空缺，董事會決定由張文義暫行執(zhí)行董事職務(wù)。

張文義進入董事會，是前董事長江上舟生前的安排，病床上的江上舟力邀其同學(xué)、原電子工業(yè)部副部長、原華虹集團董事長張文義進入董事會，并建議其未來能擔(dān)任董事長，代表政府平衡各方關(guān)系（盡管如此，在張文義進入董事會的問題上，中芯國際最大股東大唐電信依然投了反對票。最終，張文義以4票通過、2票反對、1票棄權(quán)的結(jié)果進入董事會）。

就在董事會為王寧國的去留吵得不可開交之時，內(nèi)部員工中支持楊士寧與支持王寧國的，也分成了兩派相互開火，中芯國際的內(nèi)網(wǎng)BBS成了雙方口水戰(zhàn)的戰(zhàn)場。為了平息爭端，中芯國際不得不將內(nèi)部BBS關(guān)閉，雙方又將戰(zhàn)場轉(zhuǎn)移到了“百度貼吧”等公共互聯(lián)網(wǎng)平臺。

至今互聯(lián)網(wǎng)上還留有眾多“挺楊派”貌似中肯實為詆毀王寧國及其“嫡系”的帖子，自王寧國以下，CEO王寧國、CBO季克非、CAO關(guān)悅生、CFO曾宗琳，所有臺灣派高管一個不落。

作為對楊士寧派系的反擊，“挺王派”則曝光了一份楊士寧涉嫌逃稅的內(nèi)部審計文件。文件顯示，楊士寧的年薪逾180萬元人民幣，但是通過提供發(fā)票沖抵個稅的方式，支付的稅金僅有5萬多元。

這一曝光不僅傷及楊士寧，同時也曝光了中芯國際為眾多外籍高管避稅的潛規(guī)則。為員工工資所得做不合法的避稅，或多或少都存在于一些企業(yè)之中，但是中芯國際的做法被認(rèn)為是業(yè)界最大膽、覆蓋規(guī)模最大、持續(xù)時間最長的。當(dāng)年創(chuàng)辦人張汝京仗著中芯國際在國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的特殊地位和政府官員支持，在公司繳稅及為員工避稅的方面，一向敢于和稅務(wù)部門較勁。

為了向公司避稅潛規(guī)則曝光事件負(fù)責(zé)，身為CEO的王寧國不得不向董事會提交辭呈。

事態(tài)發(fā)展至此，似乎正合大股東大唐電信及楊士寧等人的意愿，楊士寧似乎可以順理成章接任王寧國的CEO職位。但董事會依然未能同意楊士寧出任CEO，而是從華虹集團空降邱慈云過來出任執(zhí)行董事兼CEO。

邱慈云曾于2001年追隨張汝京創(chuàng)建中芯國際，擔(dān)任該公司高級運營副總裁，一度被視為張汝京身旁最重要的副手。不過，由于在公司運營管理等問題上與張汝京有不同意見，2005年，邱離開中芯國際前往華虹NEC出任CEO。

楊士寧見自己出任CEO已經(jīng)徹底無望，也萌生去意。2011年8月16日，中芯國際發(fā)布公告稱，公司首席運營官（COO）楊士寧將辭職，并將于9月5日正式生效。

王國寧與楊士寧先后離開了中芯國際，大唐電信挑起的這場內(nèi)訌，最終以兩敗俱傷告終，而其欲控制中芯國際的企圖也同樣落空了。這場內(nèi)訌沒有贏家，企業(yè)反而被拖向傷筋動骨的深淵。

幕后：不可承受之重

邱慈云出任中芯國際執(zhí)行董事兼CEO，被業(yè)內(nèi)人士形容成“不幸中的萬幸”。出生于1956年的邱慈云有超過27年的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗，曾在貝爾實驗室、臺積電等機構(gòu)長期任職，并且作為早期參與創(chuàng)業(yè)的高管，較為了解中芯國際內(nèi)部情況，因此對于穩(wěn)定企業(yè)會起到一定作用。

中芯國際的內(nèi)訌已經(jīng)漸漸歸于平靜，中芯國際的控制權(quán)之爭會就此結(jié)束么？

只怕前景不容樂觀。

中芯國際自創(chuàng)立之日起，從張汝京到江上舟、王寧國，再到張文義、邱慈云，他們都很清楚中芯國際必須獨立發(fā)展才有出路，由于管理體制、技術(shù)封鎖等原因，國有企業(yè)做半導(dǎo)體就沒有成功的先例，央企大唐電信強控中芯國際，中芯國際的未來暗淡，這肯定會損害其他股東的利益。

江上舟生前一直強調(diào)，中芯國際要堅持兩個“I”發(fā)展，即Independent（獨立的）、International（國際化），不希望被改造成一個國有色彩濃厚的企業(yè)，因為行業(yè)特點決定了它不能按國企的模式運營，這也是中芯國際誕生時的良好基因。

而大唐電信當(dāng)初入股中芯國際，就是帶著控制的目的來的，大唐電信作為產(chǎn)業(yè)投資者的身份，并非單純追求財務(wù)回報，而是帶有一定的戰(zhàn)略目的。這就意味著，大唐電信為了拿下中芯國際的控制權(quán)，很有可能還有后續(xù)動作。

中芯國際因股東訴求分歧而引發(fā)的內(nèi)訌，被外界認(rèn)為是典型的控制權(quán)之爭。中芯國際面臨的似乎是公司治理問題，但又決不是單純的公司治理問題那么簡單。中芯國際的問題，與其說是股東之間利益沖突，還不如說是中國高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展困境的某種折射。

在東西方冷戰(zhàn)余波、國際社會對中國實施技術(shù)封鎖的背景下，中芯國際為了突破封鎖、培育產(chǎn)業(yè)，吸納了各路背景的資金，最終形成了異常復(fù)雜的股東結(jié)構(gòu)。而圍繞著中芯國際所形成的央企股東、地方政府股東、主權(quán)基金股東、臺資股東、美資股東，利益訴求各不相同。站在政府的角度，希望加快培育半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，以一家企業(yè)的虧損換取整個產(chǎn)業(yè)的崛起，完全劃算；站在財務(wù)投資人的角度，企業(yè)盈利是唯一目標(biāo)，其他可以忽略；站在產(chǎn)業(yè)投資人的角度，所投資的企業(yè)必須匹配自身的戰(zhàn)略意圖。

這必然導(dǎo)致中芯國際中間夾雜著中國政府意志、海外股東意志、創(chuàng)辦者個人意志，在各方意志無法取得平衡之時，內(nèi)訌變得無可避免。

畢竟，一家企業(yè)難以承載多個不同方向的訴求，這樣終究會把企業(yè)撕裂。

中芯國際的平衡木能走好么？

評論：中芯國際何去何從

公司的控制權(quán)之爭有多種表現(xiàn)方式，如控股權(quán)之爭、代言人之爭等。但中芯國際的控制權(quán)之爭讓我們看到了另外一種形式，那就是股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散之下，公司發(fā)展思路和模式之爭，這一點在中芯國際的張汝京時代表現(xiàn)得尤為突出。中芯國際究竟是趕超為先還是盈利為先，直至臺積電訴訟案發(fā)生而黯然去位，張汝京始終在與中芯國際的各家股東進行著博弈和平衡。其后，雖然有江上舟對股東訴求的盡力協(xié)調(diào)，但隨著其的離開，中芯國際的重要平衡力量被打破，原本隱藏在企業(yè)內(nèi)部的控制權(quán)爭奪隨之表面化，發(fā)展路徑之爭也上升到公司治理結(jié)構(gòu)安排之爭。

紛爭的源頭

中芯國際是一家股權(quán)高度分散的企業(yè)，在其成立時，就有16名股東。這些股東的構(gòu)成五花八門，既有國資背景的上海實業(yè)，又有臺資、美資等各種資本。出身的不同造成了看問題角度和解決問題方式的不同。可以這樣認(rèn)為，中芯國際成立時的股東構(gòu)成為其后來的發(fā)展模式之爭埋下了伏筆，但這一定時炸彈一直沒有得到拆除，而且隨著后期強勢股東的介入，問題變得越來越嚴(yán)重。雖然在成立時中芯國際就與其投資者達成相關(guān)協(xié)議，對投資者介入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的程度做出了限制，但從最終執(zhí)行情況來看，一旦超出股東的忍受程度，股東采取的對策是直接更換掌門人。

也許有人認(rèn)為，中芯國際之所以選擇這樣的股東構(gòu)成，是有不得已的苦衷。為了突破國外的技術(shù)封鎖，中芯國際必須淡化政府色彩，為了趕超國際先進水平，中芯國際必須依靠大量的資本投入。不可否認(rèn)的是，在當(dāng)前的國際政治環(huán)境下，具有政府背景的企業(yè)在海外擴張上遇到極大的阻力，中鋁折戟并購力拓案等諸多例子已很好說明了問題。但這些因素是引起中芯國際控制權(quán)之爭的根本原因嗎？為此，有必要分析一下同為高科技企業(yè)，同樣遭受國外技術(shù)、市場封鎖的華為。

華為的解決方案

華為自其成立開始，就面臨國外的技術(shù)封鎖和市場封鎖，2003年與思科的知識產(chǎn)權(quán)訴訟、2007年收購3COM失敗、2011年200萬美元收購美國3Leaf公司部分資產(chǎn)被拒等與中芯國際的趕超過程非常相似。但走到今天，華為卻是另一種局面，公司國際化成果顯著，管理層穩(wěn)定，企業(yè)效益顯著。面對同樣的環(huán)境，為什么中芯國際和華為出現(xiàn)冰火兩重天的局面。是不是華為做了中芯國際沒有做的事情？或者說，是不是華為做對了什么？比較兩者，我們可以發(fā)現(xiàn)，在華為的發(fā)展歷程中，公司員工的參與和企業(yè)文化建設(shè)起到了非常大的作用。

華為在股權(quán)架構(gòu)上是徹頭徹尾的民營企業(yè)，沒有一點國有成分，這就解決了政府背景的問題。在資本需求上，華為也沒有引入各路“神仙”，而是采取員工持股方式解決資本來源和企業(yè)控制權(quán)的問題。在1987年任正非等6人創(chuàng)建華為時，6人均衡持股，資本金21000元人民幣，這與中芯國際創(chuàng)立時募集到的10億美元資金相差甚遠(yuǎn)。發(fā)展到2009年年底，華為員工持股比例達到98.58％,而公司創(chuàng)始人任正非僅持股1.42％，相信在這幾年，華為員工的持股比例有了更進一步的提高。通過員工持股，解決了發(fā)展資金問題，使得全體員工能“聚精會神搞建設(shè)，一心一意謀發(fā)展”，更重要的是，能夠形成一種員工持股——促進企業(yè)效益提升——促進進一步持股的良性循環(huán)，并且使得管理層有充分精力考慮企業(yè)發(fā)展問題，不會受到控制權(quán)爭奪的影響。因此，即使華為沒有類似中芯國際這樣的資本運作和融資平臺，但在市場上很少聽到華為資金鏈緊張的消息。華為不急于上市，并且拒絕眾多投行的投資，這與中芯國際間歇性資金饑渴癥有著明顯的不同。

更為重要的是，華為的企業(yè)文化建設(shè)獨樹一幟，《華為基本法》、《北國之春》、《一江春水向東流》等都在社會上引起了很大反響，這些都為華為管理層的穩(wěn)定、加強企業(yè)的控制起到了非常積極的作用。此外，華為在其國際化戰(zhàn)略、市場營銷戰(zhàn)略、技術(shù)研發(fā)戰(zhàn)略等方面也有著獨到之處，在此不再贅述。

“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸”，中芯國際經(jīng)過這么多磨難，已不僅僅能用行業(yè)特點這個客觀原因來解釋。

投票代理權(quán)之疑

中芯國際股權(quán)高度分散，強有力股東的缺位，給中芯國際的管理層帶來了貫徹自己戰(zhàn)略意圖的機會。但這里面有一個非常重要的前提條件，管理層的掌門人必須要有很高的威望和公信力，必須要有很強的協(xié)調(diào)能力和控制能力，比如江上舟。一旦缺失這些能力，高管人員要貫徹自己的意圖，一條可選的路徑是征集投票代理權(quán)。通過征集投票代理權(quán)，集合中小股東的力量，實現(xiàn)自己的意圖。按照媒體的說法，在表決王寧國能否在董事會中連任時，臺積電、華登投資等均投了贊成票，第二、三大股東中投和上海實業(yè)選擇了棄權(quán)，而大唐電信則投下關(guān)鍵的反對票。設(shè)想一下，如果王寧國事先能征集到13％的投票代理權(quán)，那么肯定不會是現(xiàn)在的局面。究竟是王寧國不能，還是不愿？就不得而知了。

大唐電信的選擇

在中芯國際的股東中，大唐電信一直圖謀將中芯國際納入旗下。這次控制權(quán)之爭的失利，對大唐電信而言，不啻于當(dāng)頭棒喝。擺在大唐電信面前只有兩條路，一條是徹底退出中芯國際，另找合適的投資對象，但這條路成本很高，難度很大，合適的投資對象難以找到，大唐電信做出這種選擇的可能性不大。另一種選擇是在二級市場上進行收購，大唐電信只要能收購上海實業(yè)或臺積電所持中芯國際的股份，其在中芯國際的話語權(quán)必將得到大幅度增加，若為規(guī)避要約收購，大唐電信持股可考慮增加到29.9％。但對中芯國際其他股東而言，一旦大唐電信獲得控制權(quán)，他們則將要面臨新的選擇。中芯國際的控制權(quán)之爭將有可能最終上升到股權(quán)之爭上。

中芯國際的創(chuàng)始人和管理層，一直謀求在獲得股東支持和保持獨立性之間走鋼絲。在中芯國際現(xiàn)有的股權(quán)架構(gòu)和股東背景下，這其實是一個兩難的選擇。天下沒有免費的午餐，股東、機構(gòu)投資者給你某種支持，必然要求得到某種回報，不同角色的股東對回報的要求不同。中芯國際的中心之爭雖已告一段落，但究竟選擇怎樣的發(fā)展路徑是當(dāng)前必須回答的問題，是繼續(xù)堅持兩個“I”，Independent（獨立的）和International（國際的）的發(fā)展路線，還是依托國企資源進行發(fā)展，抑或在二者之間尋求一種新的平衡，都必須由中芯國際自身做出決斷，而這需要極大的智慧和勇氣。