韋爾股份收購遇阻，強化集成電路競爭力如何抉擇？

今年3月31日晚間，北京君正發(fā)布公告稱，宣布終止了對于北京豪威科技有限公司（以下簡稱“北京豪威”）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。雖然北京君正收購北京豪威失敗，但是還是有其他買家對北京豪威感興趣。

6月5日，上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“韋爾股份”）發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展公告，其股票已于2017年6月5日起連續(xù)停牌，預計不超過一個月。而當時就有傳聞稱，韋爾股份此次資產(chǎn)重組的標的就是北京豪威。

據(jù)韋爾股份公告披露，為了加強韋爾股份在國內(nèi)外集成電路產(chǎn)業(yè)的布局，提升公司在 IC 設(shè)計領(lǐng)域的核心競爭力，公司擬通過實施本次重大資產(chǎn)重組，進行有協(xié)同效應(yīng)的企業(yè)并購，并購的標的為北京豪威。

韋爾股份公告表示，公司組織相關(guān)各方就本次重組標的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作，本次重組方案及交易金額仍需與各方進一步協(xié)商論證。具體交易方式可能根據(jù)交易進展情況進行調(diào)整，可能為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的公司股權(quán)，并募集配套資金。

不過，就在韋爾股份8月4日晚間發(fā)布收購北京豪威公告后，北京豪威部分股東即表示不知情、不同意韋爾股份收購北京豪威，并將行使優(yōu)先購買權(quán)收購北京豪威。

北京豪威部分股東不了解也不同意此次收購

8月6日，在行業(yè)內(nèi)外正在為韋爾股份這次蛇吞象的收購感到震驚時，北京豪威部分股東表示，沒有收到韋爾股份的重組框架方案，不清楚、不了解更不同意韋爾股份收購北京豪威。有股東表示，如果北京豪威董事會有意出售公司，將根據(jù)之前簽署的有關(guān)協(xié)議行使優(yōu)先購買權(quán)，如此看來，本次重組是否能夠?qū)嵤┐嬖跇O大不確定性。

韋爾股份2017年5月4日上市交易，6月5日即宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，顯得極為倉促。而在北京豪威多名重要股東不知情并且明確反對的情況下，此次宣布收購北京豪威更顯得不僅蹊蹺而且希望渺茫。

北京豪威系一家注冊于北京的有限責任公司（中外合資）。北京豪威的主營業(yè)務(wù)主要通過其 OmniVision Technologies，Inc.，（簡稱 “美國豪威”）等開展。美國豪威原為美國納斯達克上市公司，于2016年初完成私有化并成為北京豪威的全資子公司。美國豪威是一家領(lǐng)先的數(shù)字圖像處理方案提供商，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計、制造和 銷售高效能、高集成和高性價比半導體圖像傳感器設(shè)備，其Camera Chip和Amera Cube Chip系列CMOS圖像傳感芯片廣泛應(yīng)用于消費級和工業(yè)級應(yīng)用，具體應(yīng)用包括智能手機、筆記本、平板電腦、網(wǎng)絡(luò)攝像頭、安全監(jiān)控、娛樂設(shè)備、數(shù)碼相機、 攝像機、汽車和醫(yī)療成像系統(tǒng)等領(lǐng)域。

現(xiàn)金流為負 股東高管擔保借債

從財務(wù)報表看，韋爾股份2014-2016年營業(yè)收入和凈利潤連續(xù)保持增長，數(shù)據(jù)很漂亮，不過掙到手的真金白銀卻十分有限。據(jù)招股書披露，2014年-2016年，韋爾股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1991.66萬元、-4679.16萬元和7011.65萬元，與同期凈利潤相差甚遠。

現(xiàn)金流吃緊，公司不得不想辦法籌錢。資料顯示，截至2016年底，韋爾股份短期借款達到5.54億元。僅2016年，公司為籌資所支付的財務(wù)費用就高到3390萬元。

韋爾股份在招股書中披露，由于公司房產(chǎn)已全部用于抵押，為進一步取得融資資金，2015年和2016年，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員虞仁榮、馬劍秋、張滿楊、韓杰、紀剛、賈淵及上述人員親屬用自有房產(chǎn)為公司銀行貸款提供抵押反擔保。公司按年化3.5%的擔保費率支付擔保費，共計支付擔保費分別為54.05萬元和78.56萬元。

除了自家的房產(chǎn)外，股東和高管還利用手中股權(quán)進行擔保融資。實際控制人虞仁榮持有公司27943.50萬股股份，占總股本的74.64%，其中6500萬股已質(zhì)押。公司其他股東賈淵、周鉞、方榮波等，也分別將其所持韋爾股份的股權(quán)，質(zhì)押給銀行等金融機構(gòu)，以獲取銀行短期借款。

樂視是欠款大戶 應(yīng)收賬款高企

韋爾股份成立于2007年5月，公司創(chuàng)始人虞仁榮，總部位于張江高科技園區(qū)集電港。自2007年設(shè)立以來，一直從事半導體產(chǎn)品設(shè)計、銷售和分銷業(yè)務(wù)。不過，韋爾股份在業(yè)內(nèi)的身份，更傾向于半導體產(chǎn)品分銷商。

根據(jù)招股書信息，公司半導體設(shè)計業(yè)務(wù)在2014-2016年分別實現(xiàn)收入3.33億元、6.14億元和7.11億元，半導體分銷業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)收入10.73億元、13.58億元和14.41億元。不難看出，公司半導體設(shè)計業(yè)務(wù)占總營收的比例并不高。

作為知名手機廠商的供應(yīng)方，韋爾股份被客戶壓貨款的情況十分突出。報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款總額較大，占流動資產(chǎn)比重相對較高。截至2016年12月31日，公司應(yīng)收賬款凈額為6.64億元，占資產(chǎn)總額的四成。

高額的應(yīng)收賬款，隨之而來的可能是壞賬風險。2015-2016年6月，樂視移動曾向韋爾股份采購半導體元器件，截至2016年9月，樂視移動應(yīng)付貨款出現(xiàn)逾期，經(jīng)雙方對賬確認共計967.58萬美元。韋爾股份表示，公司已于2016年9月停止了對樂視移動的銷售，并向法院提起訴訟。

關(guān)聯(lián)交易撲朔迷離 此次重組是否合規(guī)？

根據(jù)公開資料，2014年和2015年，韋爾股份分別從上海思存采購1099.51萬元、1277.84萬元，對上海思存銷售347.82萬元、2862.58萬元。而上海思存公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，韋爾股份2014年和2015年，分別占據(jù)該當年銷售額的40%和20%，是公司的第一大客戶和第三大客戶。韋爾股份對上海思存的銷售額一年時間增長逾7倍。交易額大增，引發(fā)審核方質(zhì)疑。發(fā)審委請發(fā)行人代表進一步說明虞小榮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式、時間以及交割情況；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性、合理性，是否存在代持情況，上述關(guān)聯(lián)關(guān)系是否真正解除，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形。

上海思存的資本之路走得十分順暢。2014年8月，虞小榮處理掉其持有的上海思存股份。2015年12月，上海思存便以1億元的估值，引入嘉興柏年、策正投資兩位股東。兩家投資機構(gòu)分別增資1000萬元，占上海思存股權(quán)比例的10%。這次增資距虞小榮的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間僅僅1年。增資后僅8個月時間，上海思存登陸新三板。

在上海思存登陸新三板的業(yè)績數(shù)據(jù)中，韋爾股份貢獻了多少？接盤方李非是什么身份，是否真正的獨立第三方，還是股份代持？留給行業(yè)都是疑問。在此次宣布收購北京豪威，韋爾股份一系列動作同樣讓人疑慮叢生，韋爾股份大股東于公告重組的前夕將其持有的12.02%股份質(zhì)押給嘉強權(quán)投資管理（深圳）有限公司，經(jīng)網(wǎng)上查詢，嘉強權(quán)投資管理（深圳）有限公司的股東嘉強（上海）咨詢有限公司為中信資本控股有限公司的全資子公司，根據(jù)北京豪威之前在參與北京君正重大資產(chǎn)重組時披露的報告書，中信資本為北京豪威的大股東，韋爾股份大股東質(zhì)押股份與本次重組是否有關(guān)聯(lián)，我們將繼續(xù)關(guān)注。