區(qū)塊鏈生態(tài)系統(tǒng)中監(jiān)管的利與弊分析

規(guī)則——這個簡單的單詞曾經(jīng)足以讓加密貨幣社區(qū)的人們打個寒顫。區(qū)塊鏈成功背后的主要驅(qū)動力之一是一套自由主義的、反建制的信念，為了適應現(xiàn)有的金融框架而向監(jiān)管機構(gòu)妥協(xié)，這似乎與區(qū)塊鏈生態(tài)系統(tǒng)賴以建立的信念背道而馳。然而，在過去一年里，人們已經(jīng)非常清楚，區(qū)塊鏈要想成功，就需要在一定程度上與傳統(tǒng)的做事方式相融合。當然，區(qū)塊鏈作為技術(shù)引發(fā)了真正的對等無國界的轉(zhuǎn)移價值，和創(chuàng)新的方法來提高資本或投資前景的項目，但是我們也看到了代幣的另一面：加密貨幣被用作主要的交換價值進行非法活動，人們通過詐騙來利用無知的投資者。就像監(jiān)管曾經(jīng)看起來的那樣邪惡一樣，加密貨幣社區(qū)中的一些人正在慢慢地對即將增加的區(qū)塊鏈生態(tài)系統(tǒng)的監(jiān)管升溫，甚至歡迎。

那么我們都害怕什么呢？在加密貨幣的背景下，“監(jiān)管”到底是什么意思？

當在加密貨幣中提到“法規(guī)”時，它可能涉及兩個主要概念：了解您的客戶（KYC）和反洗錢（AML）法規(guī)，以及有關(guān)證券發(fā)行和交易的法規(guī)。制定規(guī)章制度是有原因的。就證券而言，監(jiān)管的目的是保護投資者，確保資金用于其預期（和合法）目的。

KYC 和AML

KYC和AML”法規(guī)的制定是為了核實客戶的身份，并評估他們利用商業(yè)關(guān)系便利洗錢或其他非法活動的風險。KYC和“AML規(guī)定通常對所有銀行和金融機構(gòu)都是強制性的，不過各國的規(guī)定有所不同。根據(jù)“反洗錢”法規(guī)，這些信息還將對照已知參與犯罪活動或其他高風險洗錢活動的各方名單進行核查?！胺聪村X”程序還包括跟蹤每個客戶的交易行為，并確定其是否表明洗錢行為。

證券法規(guī)

當人們討論有關(guān)區(qū)塊鏈的監(jiān)管時，他們最有可能參考的是證券監(jiān)管。什么是安全，什么不是安全，這是一個廣泛的爭論。在美國，Howey試驗是做出這一決定的主要工具。綜上所述：在Howey檢驗下，證券是一種對普通企業(yè)的資金投資，其預期收益完全來自于第三方的努力。盡管這項測試必須針對每一項數(shù)字資產(chǎn)逐個進行，但證交會主席杰伊?克萊頓（Jay Clayton）曾有一句名言：“我相信，我見過的每一項ICO都是一種安全?！弊罱?，為了保持美國法律的正確立場，持有ICO的區(qū)塊鏈公司要么完全避開美國，要么遵守美國的證券監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)這些規(guī)則提供的產(chǎn)品通常稱為安全代幣產(chǎn)品（STOs）。

在美國，證券必須通過S-1文件（公司進行首次公開募股時使用的文件）注冊，或者必須通過幾種豁免之一發(fā)行。與通過不受監(jiān)管的ICO出售代幣相比，在豁免條件下發(fā)行證券成本更高，難度也更大。為了利用豁免，發(fā)行人需要向美國證券交易委員會（SEC）提交一份表格。對于最常用的豁免（Reg D和Reg S），美國證券交易委員會實際上并不會對其發(fā)行進行審查。在某些情況下，甚至允許發(fā)行人在提交表格之前就開始發(fā)行證券?；砻獬绦虿皇敲绹C券交易委員會決定哪些發(fā)行是好的投資的把關(guān)方法。相反，它是SEC保持對所有私人發(fā)行信息知情的一種方式。

從ICO模型過渡到STO的主要影響是，允許投資于STO的投資者池要小得多。在美國，絕大多數(shù)私人證券都是Reg D發(fā)行，通常僅限于“合格投資者”?！昂细裢顿Y者是指資產(chǎn)凈值超過100萬美元，或持續(xù)年收入超過20萬美元（包括配偶收入在內(nèi)的30萬美元）的人?！币越?jīng)濟階層為基礎(chǔ)限制私人投資是否能達到保護投資者的預期效果，存在很多爭議。稍后我將對此進行更深入的介紹。

豁免證券通常還對其轉(zhuǎn)售能力有限制。過去，當證券交易委員會不太關(guān)注加密貨幣時，人們持有ICO，然后代幣幾乎立即在加密貨幣交易所上市和出售?，F(xiàn)在，由于大多數(shù)代幣被歸類為證券，它們必須通過適當?shù)幕砻獍l(fā)行，并受到轉(zhuǎn)售限制。例如，通過Reg D發(fā)行的證券通常在一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)售。當他們超過了持有期限，發(fā)行人必須公開某些信息，以便他們的證券有資格轉(zhuǎn)售。

優(yōu)點：

投資者保護

安全代幣發(fā)行或任何發(fā)行的監(jiān)管都有其好處。美國證券交易委員會可能適應緩慢，但他們不會無緣無故地制定規(guī)則。就證券發(fā)行監(jiān)管而言，其原因是投資者的保護。該認證標準確實為缺乏經(jīng)驗的投資者提供了一定程度的保護。限制誰可以投資未經(jīng)注冊的證券發(fā)行，大大減少了潛在投資者的數(shù)量，這給合法項目帶來了問題，但也讓融資變得更加困難，對糟糕或徹頭徹尾的欺詐公司的吸引力也降低了。標志著2017年底的ICO熱潮，同時也說明了為什么我們首先要制定投資者保護法。ICO的運作不受證券法約束，投資者可以向任何人宣傳。不幸的是，這些公司中有許多都是推銷，沒有計劃或產(chǎn)品。這些“投資”中有許多已經(jīng)一文不值，它們的投資者已經(jīng)被拋棄在塵土中，無法追索他們所忍受的欺騙。如果ICO受到更嚴格的監(jiān)管審查，那么完全欺詐的ICO就會少得多，因為潛在的回報會更少，懲罰也會明顯得多。行業(yè)內(nèi)猖獗的欺詐行為引發(fā)了對加密技術(shù)的打擊，以及向更規(guī)范的區(qū)塊鏈生態(tài)系統(tǒng)的過渡。

全行業(yè)的合法性

加密貨幣常被稱為“狂野的西部”。盡管這可能是一種不公平的描述，但該行業(yè)的風險遠高于傳統(tǒng)資本市場。這確實為投資者和企業(yè)家創(chuàng)造了一個行動更快、更容易進入的市場，但其中涉及的風險使得最大的參與者——機構(gòu)投資者——不愿冒險進入這個市場。加密貨幣投資者的一個共同希望是，一旦機構(gòu)投資者對加密技術(shù)的投資感到滿意，需求就會飆升，價格也會上漲。進入該市場的機構(gòu)將使加密貨幣合法化，并發(fā)出加密資產(chǎn)類別將繼續(xù)存在的信息。

盡管加密貨幣社區(qū)對監(jiān)管機構(gòu)持謹慎態(tài)度，但機構(gòu)認為，加強監(jiān)管是積極和必要的一步，它們才能開始認真進行加密貨幣投資。在處理別人的錢時，財務(wù)風險會被放大。個人可以自行決定與加密貨幣相關(guān)的損失風險是否值得潛在的好處;但是，金融機構(gòu)不僅面臨著財務(wù)損失的風險，而且還面臨著由于信義濫用而產(chǎn)生進一步后果的風險，包括財務(wù)處罰和名譽損害。就目前而言，機構(gòu)性加密貨幣投資的風險大于回報。增加監(jiān)管將降低區(qū)塊鏈投資風險，增加機構(gòu)投資。

高質(zhì)量的發(fā)行

加強監(jiān)管將提高代幣性發(fā)行的整體質(zhì)量。要求發(fā)行方遵守證券法提高了進入代幣融資市場的門檻，并將代幣發(fā)行置于更嚴格的審查之下。一個更加困難且受到高度審查的代幣發(fā)行過程將阻止欺詐或考慮不周的項目持有ICO，從而使安全代幣發(fā)行的質(zhì)量比我們過去看到的ICO更高。

缺點：

排除有價值的項目

雖然更高的準入門檻確實提高了加密貨幣空間內(nèi)項目的整體質(zhì)量，但它也會篩選出高潛力的項目，因為合規(guī)發(fā)行給資金匱乏的中小企業(yè)帶來了財務(wù)和監(jiān)管壓力。加密貨幣和ICO迅速受到歡迎，很大程度上是因為它們?yōu)橥顿Y者提供了投資于項目的機會，時間遠遠早于現(xiàn)有證券法和融資結(jié)構(gòu)所能提供的時間。另一方面，處于早期階段的公司能夠通過ICO模型快速、輕松地獲得資金，幫助為其產(chǎn)品的開發(fā)提供資金。早期階段的公司能夠迅速和容易地獲得資金，從而通過ICO模型為其產(chǎn)品的開發(fā)提供資金。ICO模型因其簡單而流行。擁有好點子或好產(chǎn)品的公司可以很容易地籌集資金，而不必花時間和金錢來決定如何組織發(fā)行，以及他們必須遵守哪些規(guī)定。

投資者的排他性

將代幣作為私有證券分類，以供尋求Reg D或Reg S豁免的發(fā)行人使用，通過限制那些能夠根據(jù)認證標準進行投資的發(fā)行人，大大減少了潛在的投資者池。美國證交會（SEC）允許發(fā)行人向美國以外的非認證投資者出售股票，但發(fā)行人必須遵守每個投資者的當?shù)匾?guī)定，其中一些規(guī)定包括它們自己的認證規(guī)則。在美國所有投資者中，合格投資者只占一小部分，而且將非合格投資者排除在私人發(fā)行之外，限制了發(fā)行方的融資能力，同時剝奪了“不成熟”投資者投資于早期、高潛力項目的機會。該認證標準的制定是為了保護不太懂財務(wù)的個人在有限的信息范圍內(nèi)投資于私營企業(yè)。這一理念是高尚的：保護沒有經(jīng)驗的人不被利用。不過，有點笨手笨腳的。用凈資產(chǎn)或收入來衡量投資者的精明程度最多是不準確的。將金融敏銳性測試作為投資者獲得認證資格的一種手段，將有助于縮小財富與知識之間的差距?！昂细裢顿Y者限制”可能加劇財富不平等，因為它剝奪了不太富裕的投資者投資傳統(tǒng)上表現(xiàn)優(yōu)異的私人股本行業(yè)的機會。

糟糕的用戶體驗

這種“欺騙”與用戶在嘗試購買或交易代幣時所面臨的體驗有關(guān)。盡管影響私人公司整個融資生態(tài)系統(tǒng)的其他因素并不重要，但它確實對投資的便利性產(chǎn)生了影響。早期，代幣投資體驗相對簡單：用戶只需使用電子郵件創(chuàng)建一個帳戶，就可以訪問代幣市場。從那時起，客戶身份認證的程序逐漸加快，交易所和ICO的發(fā)布要求越來越多的身份證明文件和信息，以便進入他們的平臺。客戶識別程序是KYC/AML項目的一部分，該項目旨在打擊洗錢和恐怖主義融資。顯然，大多數(shù)用戶不參與這些活動，因此對他們來說，這些程序有些不方便，但這些程序是為了減少犯罪活動而設(shè)置的，因此，也許增加一點文書工作是一個小代價。

結(jié)論是：

盡管最初人們擔心區(qū)塊鏈生態(tài)系統(tǒng)中的監(jiān)管，但更多的監(jiān)管很可能會使加密貨幣社區(qū)受益，至少在短期內(nèi)是這樣。然而，將加密技術(shù)與現(xiàn)有的證券法規(guī)劃歸一類，保留了現(xiàn)有的現(xiàn)狀，削弱了技術(shù)曾經(jīng)具有的顛覆性和革命性的前景?；蛟S這是意料之中的：加密技術(shù)的出現(xiàn)不太可能立即促使監(jiān)管機構(gòu)改變監(jiān)管規(guī)定，以適應新的資產(chǎn)類別。法規(guī)的變化很少是立即發(fā)生的，雖然當前的規(guī)則不是為加密貨幣量身定做的，但它們的應用盡管有些令人窒息，但絕不是對區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展的死刑判決。更嚴格的監(jiān)管會立即帶來負面影響：它將凍結(jié)一些本可以通過不受監(jiān)管的ICO模式獲得有價值項目，并再次將不太富裕的投資者排除在早期風險投資之外，雖然令人興奮，但對普通投資者來說弊大于利，短期內(nèi)的監(jiān)管應該受到歡迎，因為它有助于保護投資者免受欺詐，并將使機構(gòu)更愿意投資，提高加密貨幣經(jīng)濟的整體健康程度。隨著時間的推移，希望規(guī)則將被重寫，以更好地適應加密貨幣模型，但是現(xiàn)在，我認為現(xiàn)有規(guī)則的不完善應用總比沒有規(guī)則好。