區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺業(yè)務的信用煉金術揭秘

近年來， 圍繞核心企業(yè)信用傳遞開展的供應鏈金融業(yè)務在區(qū)塊鏈技術支持下持續(xù)發(fā)展。區(qū)塊鏈技術作為“信任”的底層技術支撐隱于“幕后”，供應鏈金融業(yè)務的“臺前”邏輯仍然遵循現行的法律框架，我們用下圖予以概括展示。

本文從法律視角出發(fā)， 圍繞資產的標準化、信用的流通化、資金的便捷化與技術的實效化一探區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺業(yè)務下小微信貸領域的“信用煉金術”。

一、背景 政策引導與技術賦能

（一）資產端：“金融與技術為實體經濟賦能”下的政策鼓勵

供應鏈金融是基于真實的貿易背景開展的融資活動， 對外可表現為應收賬款質押或轉讓融資、預付款融資、倉儲融資等， 實質仍是將核心企業(yè)的信用向供應鏈各層級供應商灌溉， 幫助各供應商加速應收賬款周轉、持續(xù)獲得資金。近年來， 我國已陸續(xù)出臺多項政策鼓勵開展圍繞核心企業(yè)信用的應收賬款融資：

二）資金端：“胡蘿卜與大棒”下的壓力與動力

在當前小微企業(yè)融資困難的背景下， 中國人民銀行與中國銀行保險監(jiān)督管理委員會也陸續(xù)出臺多項政策引導信貸資金向小微企業(yè)投放， 具體包括：

從上述政策中不難發(fā)現， 在資產端， 圍繞核心企業(yè)信用開展的應收賬款融資受到政策青睞。而在資金端， “胡蘿卜加大棒”政策下， 金融機構面臨著向小微企業(yè)進行信貸投放的壓力。同時， 在資金端政策下， 小微企業(yè)信貸又多了一重“政策價值”， 對于金融機構而言， 大量的小微企業(yè)信貸投放又可使其享受到TMLF、MPA等政策紅利。在政策的鼓勵與壓力下， 以核心企業(yè)信用為支撐開展的供應鏈金融平臺成為金融機構配置小微企業(yè)資產的重要工具。

（三）信用流轉的痛點與區(qū)塊鏈技術賦能

1. 硬幣的兩面——信用流轉與信息真實

根據我們的觀察， 傳統供應鏈金融業(yè)務模式項下， 主要存在兩大業(yè)務痛點， 即核心企業(yè)信用的1+N流轉以及貿易背景真實性的核查。這兩個痛點實質是一個硬幣的兩面， 即1+N流轉的實質原因是貿易背景真實性核查的困難。

所謂核心企業(yè)信用的1+N流轉是指， 傳統供應鏈金融模式僅能為N個核心企業(yè)的一級供應商提供融資， 而不能向有更迫切融資需求的二級或二級以上的供應商提供融資便利（即1+N+N的信用流轉）， 更不能滿足不同供應鏈上供應商之間的信用交互需求與融資需求（即N+N+N的信用交互與流轉）。

傳統供應鏈金融項下貿易背景核查的困難主要來自于供應鏈上物流信息、合同信息與資金信息的可信賴性存疑與分離性。可信賴性存疑在于二級及二級以上供應商與核心企業(yè)關聯性減弱， 核心企業(yè)ERP系統內并不包含對二級及二級以上供應商的貿易信息， 資金方又較難信賴二級及二級以上供應商提供的信息。分離性在于資金方對于所有貿易信息是多次多方地核驗， 而不是一次性核查， 造成了核查程序的繁瑣與核查鏈條的拉長。

2. 區(qū)塊鏈技術的賦能——構建可信社區(qū)

我們認為， 實現1+N+N流轉的關鍵在于構建信息與身份均可信賴的社區(qū)， 而實現N+N+N的關鍵則在于構建信息與身份均可信賴的社區(qū)同時引入持牌金融機構的信用（N+F模式）。在區(qū)塊鏈+供應鏈金融下， 借助區(qū)塊鏈技術與物聯網技術將供應鏈上各層的物流信息、合同信息與資金信息均記錄在分布式賬本上， 且要求核心平臺企業(yè)與各級供應商多方多次地確認， 確保供應鏈信息的真實性與不可篡改， 一定程度上增強二級及二級以上企業(yè)的信用， 引導信貸資金投放的同時便利資金方對貿易背景真實性的核查。

二、常見業(yè)務模式

目前區(qū)塊鏈+供應鏈金融的一般業(yè)務流程如下：

聚焦到金融層面（即資金方視角）來看， 就目前的市場情況而言， 按照供應鏈金融平臺的主導參與方的屬性不同可分為以核心企業(yè)/金融科技公司為主導及以商業(yè)銀行為主導的供應鏈金融平臺， 二者均通過將傳統貿易關系抽象化為應收賬款電子化憑證的開具、流轉、融資、清付等環(huán)節(jié)， 實現核心企業(yè)的信用下沉與傳遞， 主要區(qū)別在于是否將商業(yè)銀行信用引入。

（一）核心企業(yè)/金融科技公司主導的供應鏈金融平臺

· 核心企業(yè)向一級供應商采購商品或服務， 確認付款金額后， 一級供應商取得平臺開具的應收賬款憑證。以此類推， 各級供應商均可取得相應的應收賬款憑證;

· 平臺引入外部資金方，并通過區(qū)塊鏈等技術將核心企業(yè)采購信息可信化、真實化;

· 供應商有融資需求時， 可將持有的應收賬款及憑證全部或部分轉讓或質押予外部資金方融入資金;

· 供應商有支付需求時，可將持有的應收賬款及憑證全部或部分轉讓予其上游供應商用于支付結算貿易款。

（二）商業(yè)銀行主導的供應鏈金融平臺

· 核心企業(yè)向一級供應商采購商品或服務， 確認付款金額后， 一級供應商取得平臺開具的應收賬款憑證。以此類推， 各級供應商均可取得供應鏈條上相應交易的應收賬款憑證;

· 平臺引入外部資金方， 并通過區(qū)塊鏈等技術將核心企業(yè)采購信息可信化、真實化;

· 供應商有融資需求時， 可將持有的應收賬款及憑證全部或部分轉讓或質押予外部資金方融入資金;

· 供應商有支付需求時， 可將持有的應收賬款及憑證全部或部分轉讓予其上游供應商用于清償貿易服務款;

· 商業(yè)銀行對核心企業(yè)授信， 在授信額度內對供應商轉讓或質押的應收賬款提供墊付。

三、法律關注點

除了技術層面的賦能外， 區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺在法律層面還應實現： 可證、可轉、可拆、可抵與可付。從一般的交易結構出發(fā)， 交易流程中各參與方的法律關系及資金流轉如下圖所示：

上述交易主要圍繞債權憑證的開具、流轉、清付等環(huán)節(jié)開展。對于債權憑證在交易過程中所需具備的特征， 我們認為應至少滿足“可證、可轉、可拆、可抵、可付”的特點。以下我們將圍繞“可證、可轉、可拆、可抵、可付”五個特征進行法律關注點的提示與論述。

（一）可證

所謂可證是指平臺成員身份及行為真實可證以及流轉的應收賬款真實可信。勾稽到法律視角， 我們認為可證層面的主要關注點為：

1. 接入平臺企業(yè)及其業(yè)務經辦員的身份識別與民事行為能力判斷;

2. 平臺成員線上交易采用的電子簽名及電子合同的法律效力;

3. 平臺流轉的應收賬款轉讓登記與確權問題。

1. 身份與行為可證

（1）實名認證的目的及其方式

在互聯網領域， 確認用戶身份主要是通過實名認證方式實現。一般而言， 在平臺正式開展相關業(yè)務前， 需要對擬注冊登錄的用戶進行實名認證， 確認其具有完全民事行為能力并已獲得有效完整的授權， 以保證其在平臺進行簽署電子合同等操作時具有主體唯一性和適格性。需經認證的用戶包含了自然人及企業(yè)法人， 請見下表中我們對于二者認證方式的異同比較。

（2）電子合同的有效性分析

根據《合同法》的規(guī)定， 當事人訂立合同， 有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的應當采用書面形式。當事人約定采用書面形式的， 應當采用書面形式。同時， 《合同法》也規(guī)定， 書面形式是指合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式。

《電子簽名法》第四條規(guī)定， “能夠有形地表現所載內容， 并可以隨時調取查用的數據電文， 視為符合法律、法規(guī)要求的書面形式”?！峨娮雍灻ā返谌龡l第一、二款的規(guī)定， “民事活動中的合同或者其他文件、單證等文書， 當事人可以約定使用或者不使用電子簽名、數據電文。當事人約定使用電子簽名、數據電文的文書， 不得僅因為其采用電子簽名、數據電文的形式而否定其法律效力”。

據此， 有效簽署的電子合同屬于《合同法》規(guī)定的書面形式合同， 其效力得到我國法律的承認。

（3）電子合同簽署的兩種方式

實踐中， 電子合同的簽署方式包括數據交換（如各類APP注冊時通過點擊確認簽署的《注冊協議》）以及依賴《電子簽名法》所規(guī)定的可靠電子簽名簽署兩種方式。無論采用何種方式簽署的電子簽名， 均建立在實名認證的前提下。

根據《電子簽名法》的規(guī)定， 可靠電子簽名應滿足如下要求： ①電子簽名制作數據用于電子簽名時， 屬于電子簽名人專有; ②簽署時電子簽名制作數據僅由電子簽名人控制; ③簽署后對電子簽名的任何改動能夠被發(fā)現; ④簽署后對數據電文內容和形式的任何改動能夠被發(fā)現。

結合《電子簽名法》及《GB 25064-2010-T信息安全技術公鑰基礎設施電子簽名格式規(guī)范》的規(guī)定， 一份完整有效的電子合同文件主要包括電子合同文件條款和電子簽名兩部分， 其中可靠電子簽名包括數字證書、可信時間戳和其他信息。

電子合同簽署前， 簽署方需要通過三方數字證書機構（“CA”）制作電子簽名并申請CA證書， 簽署合同時進行CA證書認證， 簽署后的電子合同加蓋可信時間戳。

由于供應鏈金融平臺多面向于企業(yè)客戶且單筆金額一般較大，傳統的數據交換形式簽署存在證據效力偏弱以及舉證困難，一般都采用電子簽名方式簽署電子合同。

2. 資產可證

（1）應收賬款轉讓登記的法律效力及實踐作用

· 轉讓登記的成因

目前多數平臺為供應商開具應收賬款債權憑證前通常要求核心企業(yè)上傳其與一級供應商之間以及一級供應商與下游N級供應商之間簽署的基礎貿易合同的電子版至平臺由平臺進行形式審核。

為了防止一級及N級供應商于平臺進行線上應收賬款債權的流轉及融資后， 同時在線下依據紙質版合同進行了應收賬款的重復轉讓融資， 該情況項下可能會出現依據同一份基礎貿易合同項下進行了重復性融資的問題。

該種情況項下會出現多個債權人基于同一應收賬款債權向同一債務人請求債權的窘境。實踐中為了防止同筆應收賬款重復性融資的情形發(fā)生， 一般會要求轉讓人或受讓人或受委托的第三方于中國人民征信中心動產融資統一登記公示系統（“中登網”）將應收賬款轉讓進行逐筆登記且登記結果可查詢。

· 轉讓登記的效力認定

在法律層面， 《物權法》、《合同法》及其他相關法律均未將應收賬款轉讓登記作為應收賬款轉讓的生效要件， 也未規(guī)定在中登網的應收賬款轉讓登記具有對抗效力。而中國人民銀行頒布的《應收賬款質押登記辦法》僅規(guī)定了權利人在登記公示系統辦理以融資為目的的應收賬款轉讓登記， 參照本辦法的規(guī)定， 亦未明確應收賬款轉讓登記的生效效力或對抗效力。

2015年5月29日， 天津市高級人民法院公布了《關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》（津高法〔2014〕251號）第九條規(guī)定，《關于做好應收賬款質押及轉讓業(yè)務登記查詢工作的通知》中所列主體辦理應收賬款質押、轉讓業(yè)務時，應當對應收賬款的權屬狀況在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記平臺予以登記公示，未經登記的，不能對抗善意保理商。

· 應收賬款重復轉讓及確權

根據《合同法》第八十條的規(guī)定， 債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。故同一筆應收賬款債權在重復轉讓的情況下我們需要首先根據債權人是否向債務人發(fā)出通知判斷該轉讓是否對債務人發(fā)生效力。

如果債權人在應收賬款的多重轉讓中， 對歷次轉讓都履行了通知債務人的義務， 則應按履行通知義務的時間先后確定受讓人的優(yōu)先權。實際上， 在第一個通知到達后， 債權轉讓已合法有效成立， 其效力亦及于債務人， 債權人便脫離了原債權債務關系， 向其他受讓人轉讓應收賬款時已是客觀履行不能， 其后的受讓人皆未成功受讓該等應收賬款債權。

綜上， 應收賬款的轉讓并不以中登網的登記為生效要件及對抗要件， 僅有部分地區(qū)的審判委員會紀要并不能作為應收賬款轉讓登記具有對抗效力的有效法律支撐。債權轉讓時如果債權人未通知債務人， 則該轉讓對于債務人并不發(fā)生效力。

但在實踐中， 鏈外從事應收賬款保理業(yè)務的資金方在開展保理業(yè)務前， 也會先在中登網檢索應收賬款的權屬情況。從實際嚇阻線下進行的重復受讓方的受讓行為的立場出發(fā)， 我們仍然建議在線上完成應收賬款轉讓后需立即于中登網上進行逐筆登記。

（2）解決路徑——實時聯網登記與代理登記

實踐中， 部分供應鏈金融平臺已實現了與中登網的實時聯網， 同時利用智能合約技術自動化實現每次轉讓的前手登記注銷與后手轉讓登記， 確保中登網權屬登記信息與鏈上權屬信息的一致。

對于無法實現實時聯網登記的平臺， 可以考慮采取擔保代理機制。具體為每筆應收賬款在上鏈之時即登記轉讓于指定擔保代理人名下， 但各方均約定實際的權屬狀況以平臺記載信息為準。該機制下免去了逐筆登記的繁瑣， 又實現了嚇阻鏈外資金方開展重復融資的效果。

（二）可轉

可轉是指應收賬款可在平臺上流轉， 根據流轉的用途不同可分為保理融資流轉與債務抵償流轉， 根據受讓方的個數又可分為整體轉讓與拆分流轉。

應收賬款債權憑證轉讓系平臺用戶之間在平臺外發(fā)起的債權轉讓之指令并附隨應收賬款債權憑證的信息變更登記的行為， 其實質會被認定為債權轉讓之安排， 根據《合同法》第七十九條的規(guī)定， 債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人， 但有下列情形之一的除外： （一）根據合同性質不得轉讓; （二）按照當事人約定不得轉讓; （三）依照法律規(guī)定不得轉讓。

與平臺上應收賬款債權憑證所勾稽的是供應鏈上下游之間形成的貿易應收款， 在不落入《合同法》第七十九條所約束的三個情形的情況下， 我們理解， 平臺用戶有權將其所持有的應收賬款債權憑證全部或部分進行轉讓， 同時為了確保債權僅限于在平臺流轉， 可考慮在核心企業(yè)與一級供應商的貿易合同中設定限制向平臺外成員轉讓的條款， 防范重復融資風險。

（三）可拆

1. 拆分轉讓的可行性與風險

可拆是指應收賬款債權人在進行應收賬款流轉時可根據自身需求， 將應收賬款部分流轉給資金方或用于清償特定債務。

盡管基于《合同法》第七十九條的規(guī)定， 債權可部分對外轉讓， 但這并不意味著債權可以無限制拆分轉讓。

從外觀的角度觀察， 對核心企業(yè)的應收賬款債權拆分轉讓與核心企業(yè)對外發(fā)行債券具有高度的一致性， 都代表著核心企業(yè)向債權所有人或債券持有人承擔金錢給付義務。

對于債券發(fā)行而言， 《證券法》規(guī)定向200人以上發(fā)行債券而未取得相應審批或許可的， 即視為非法發(fā)行證券?；谏鲜鰧鶛嗖鸱峙c債券發(fā)行的比較觀察， 我們認為如債權憑證拆分向200人以上轉讓， 有可能被監(jiān)管認定為公開發(fā)行證券而需履行相應的行政審批程序， 平臺本身亦有可能因為開展該等業(yè)務而被視為從事非法金融活動。

為避免上述風險， 我們一般建議一份貿易合同項下的對核心企業(yè)的應收賬款債權在任一時點的持有人數均不得超過200人。

2. 抵償之債的可拆分性探討

在前手債權人以一份貿易合同下應收賬款（即原始債權）的部分用于清償其對后手債權人另一份貿易合同項下債務（被抵償債權）的情況下， 后手債權人用于抵償的部分應收賬款再進行拆分轉讓， 在人數計算上是否應與原始債權的拆分轉讓人數合并計算存在可商榷之處。

我們理解， 抵償行為的實質是變更被抵償債權的給付對價， 以應收賬款轉讓給付替代現金給付。從民法理論來看， 根據抵償后是否生成新的債權債務關系， 又可分為代物清償與債的更新。在債的更新情況下， 后手債權人的應收賬款標的應包括對前手債權人的追索權與對抵償之債項下對底層債務人的請求權， 可視為一個新的債權， 可再行拆分轉讓， 而無需與原始債權合并計算。當然， 這也僅是我們從民法理論出發(fā)對債的新與舊的討論， 實際能否被金融監(jiān)管部門認可仍有待觀察。

（四）可抵

對于“可抵”的要求， 我們認為應主要關注以下兩個方面：

1. 在債權憑證在流轉過程中， 上級供應商與下級供應商間使用債權憑證抵償雙方之間的應收賬款債權債務的可行性;

2. 應收賬款債權憑證的抵償安排與傳統支付結算工具支付的界限認定。

1. 應收賬款債權憑證的抵償安排

在區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺中， 實現核心企業(yè)信用下沉的關鍵在于債權的拆分轉讓與以債權轉讓方式清償債務的安排。

債權拆分轉讓的意義在于實現持有債權與應付債務金額上的匹配。而以債權轉讓方式清償債務的意義則在于將核心企業(yè)的信用基于上游供應商間的貿易關系沿供應鏈不斷流轉， 實現核心企業(yè)的信用灌溉。

以債權轉讓方式清償債務實質是合同雙方對清償方式的合意變更， 即由現金給付變更為債權轉讓給付。從民法理論上講， 根據清償效果的不同， 又可分為代物清償與債的變更。

實踐中， 廣泛存在的“三角債”問題往往會通過上述方式化解。而司法裁判中也對該等方式予以認可。以王梅與劉艷華房屋租賃合同糾紛案（（2016）吉01民終2607號）、揚州市希林光源器材制造有限公司等訴周志羊債權轉讓糾紛再審案（（2017）冀11民終1295號）為例， 當事人以銷售貨款充抵欠租以及當事人以工程款債權轉讓予債權人用于償還借款的安排皆被司法機關所認可。

2. 應收賬款憑證與支付結算工具的界限與認定

如果債權轉讓方式清償債務模式下， 應收賬款憑證本身作為交付物與傳統支付結算工具（如票據、法定貨幣等）的界限在何處？如果普遍接受對核心企業(yè)的債權作為清償方式， 是否存在創(chuàng)設支付結算工具甚至挑戰(zhàn)法定貨幣或者法定支付結算工具的風險？

我們認為問題的關鍵在于如何理解債權轉讓方式清償債務的合意性與支付結算工具的無合意性。

我們在上面提到， 債權轉讓方式清償債務的本質是合同雙方對清償方式的合意變更， 即由現金給付變更為債權轉讓給付。這樣的行為在雙方明確意思表示下達成， 而非單純的一方交付另一方無條件接受。因此， 對于平臺而言， 要做到盡可能地實現被清償之債的雙方就清償方式變更達成合意， 特別是雙方就變更清償方式達成書面協議的環(huán)節(jié)， 以將債權轉讓清償債務特定化為單次交易上雙方合意的產物， 而非類似于票據或法定貨幣等依賴于法律規(guī)定而非合意接受的支付結算工具。

（五）可付

對于應收賬款債權憑證“可付”的要求， 我們認為主要關注的是在應付賬款到期清付階段平臺提供資金分撥而產生的“資金二清”風險及其解決路徑以及核心企業(yè)采用票據作為支付結算手段進行清付的法律問題。

1. 資金二清風險及化解路徑

（1）資金二清的風險

無論是核心企業(yè)委托平臺直接向最終持有應收賬款債權憑證的各級供應商直接清付還是核心企業(yè)委托平臺按照應收賬款債權憑證流轉路徑逐級清付至各級供應商的清付方式， 均存在平臺先向核心企業(yè)收取資金， 再向各級供應商進行付款的行為。

核心企業(yè)委托平臺進行清付并事先付款至平臺的行為可能致使平臺被認定為無證經營支付結算業(yè)務， 或將面臨監(jiān)管的行政處罰甚至刑事處罰。

（2）化解路徑

為了避免平臺陷入非法從事支付業(yè)務的風險， 一般平臺均會引入第三方支付機構或與銀行合作接入銀企直聯系統， 同時利用智能合約技術， 將資金清算與持有人信息勾稽， 通過銀行或第三方支付機構提供的代付服務實現資金的及時、準確清付以保證資金流轉的安全性。

2. 票據結算方式銜接

實踐中， 有不少核心企業(yè)仍采用票據支付應收賬款， 也存在不少供應鏈話語權較強的供應商從交易安全角度要求核心企業(yè)采用票據結算的情形。盡管區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺下基于應收賬款轉讓的融資對傳統票據（商票或銀票）結算（貼現或承兌）在某種程度上發(fā)揮了替代性作用， 但實現與票據結算方式銜接， 也并非不可能。

我們理解除了流轉方式要式性以外，應收賬款抵償與票據支付的主要區(qū)別在于拆分性與無因性。票據的無因性是區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺與票據支付結算銜接的主要考慮， 特別是銀行承兌匯票的引入， 是實現供應鏈金融平臺的N+F形態(tài)以及不同核心企業(yè)間的信用交互的重要橋梁。票據的不可拆分性則是實現銜接的一大難題。傳統銀行票據業(yè)務中多采用票據池方式實現票據的大拆小， 供應鏈金融平臺可通過票據背書質押、擔保代理安排以及安排銀行或者支付機構提供委托結算的方式實現。

具體而言， 在核心企業(yè)向一級供應商開具票據后， 一級供應商即將票據質押予指定的擔保代理人。該擔保代理人代表二級供應商享有對票據的質押權利， 票據項下資金結算應優(yōu)先用于清償對二級供應商之債務。對于二級供應商而言 ，其對一級供應商的應收賬款（票據質押擔保）可在供應鏈金融平臺向二級以上供應商流轉。在票據到期后， 擔保代理人依據《票據法》行使票據背書質押權利， 提示承兌人付款。同時， 為避免資金二清風險， 建議通過銀企直連委托付款方式， 由開票人在擔保代理人的指示下向指定的收款人（也即屆時最終持有應收賬款的債權人）賬戶付款。

（六）其他

在對于應收賬款憑證 “可證、可轉、可拆、可抵、可付”的要求之外， 我們認為應同時關注平臺本身的資質要求， 警惕因未取得業(yè)務開展的資質或許可陷入被監(jiān)管關注或處罰的風險。根據我們對供應鏈平臺慣常業(yè)務操作模式的理解， 平臺一般應進行區(qū)塊鏈信息服務備案并取得增值電信信息服務業(yè)務許可。

1. 區(qū)塊鏈信息服務備案

國家互聯網信息辦公室于2019年1月10日頒布《區(qū)塊鏈信息服務管理規(guī)定》。根據該規(guī)定的要求， 通過區(qū)塊鏈提供信息服務的， 平臺應于提供區(qū)塊鏈信息服務后的十個工作日內通過國家互聯網信息辦公室區(qū)塊鏈信息服務備案管理系統填報服務提供者的名稱、服務類別、服務形式、應用領域、服務器地址等信息， 履行備案手續(xù)。

對于區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺而言， 物流信息、合同信息與資金流信息均系通過區(qū)塊鏈形式向鏈上各成員提供， 平臺運營者構成該規(guī)定項下的區(qū)塊鏈信息服務提供者， 應履行相應備案手續(xù)。

2. 增值電信業(yè)務許可

平臺向核心企業(yè)及各級供應商提供信息服務， 并為各參與方的交易提供了技術支持， 通過提供前述服務向用戶收取手續(xù)費獲得盈利， 實質從事了增值電信業(yè)務， 需向監(jiān)管機構申領取得B25類業(yè)務許可證（ICP證）; 如果平臺被認定為提供在線數據處理與交易處理業(yè)務的， 則需申領取得B21類業(yè)務許可證（EDI證）。

四、展望未來

（一）基于區(qū)塊鏈+供應鏈金融的PRE-ABS/ABS蓬勃增長

區(qū)塊鏈+供應鏈金融模式下， 資產的標準化程度大幅提高， 資產的生成速度也有顯著提升， 單個資金方受限于凈資本管理與杠桿率的控制其資金能力將很難完成供應鏈平臺資產端的資金需求。除了不斷引入新的資金方滿足資產端需求外， 通過資產證券化方式退出也將會成為資金方的重要選擇。

目前市場上已有多個基于區(qū)塊鏈+供應鏈金融平臺流轉的應收賬款的資產證券化項目發(fā)行。在資產端快速增長的情況下， 資管產品通過Pre-ABS方式接入平臺也會更為普遍， ABS基礎資產的生成、流轉與退出也會呈現同步化趨勢。

從資產證券化的實操角度來看， 基礎資產的定性與基礎資產的盡調是需要著重考慮的議題。就基礎資產的定性而言， 根據目前兩大證券交易所發(fā)布的企業(yè)應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南， 目前僅接受基于貿易合同或服務合同的應收賬款， 而不包括因持有票據或其他有價證券而產生的付款請求權。就供應鏈金融平臺而言， 落實資產定性主要依賴于： （1）各方上傳基礎貿易/服務合同（進化的形態(tài)是核心企業(yè)采購管理線上化， 基礎合同即在供應鏈金融平臺的電子簽署模塊簽約， 確保資產端初始生成的真實性）; （2）平臺審核（除基礎合同性質審閱外， 還包括與真實貿易背景相關的資料審核， 如運輸單、倉儲單等等， 通過Open API、IOT及區(qū)塊鏈技術， 可實現多重信息的融匯與可信， 達到真實貿易背景一步審核的效果）。

另外需要考慮的是， 基礎資產本身的確定性與有效性。就確定性而言， 主要通過向核心企業(yè)發(fā)送確權通知的方式實現。應收賬款每次流轉后， 系統均自動向核心企業(yè)發(fā)送站內信， 核心企業(yè)放棄基礎合同項下的抗辯權并確認明確的付款時間與付款對象。就基礎資產的有效性而言， 需要追溯審核基礎資料的歷史權屬情況及每次權屬變動的合法有效性。在應收賬款轉讓融資的安排下， 只需要通過調取前手債權人與后手債權人（一般為商業(yè)保理公司）之間的保理協議、保理價款支付憑證及核心企業(yè)確權回執(zhí)。對于抵償其他債務的應收賬款， 則需要審核被抵償債務的貿易/服務合同、約定抵償安排的債務重組協議、核心企業(yè)確權回執(zhí)， 重點審核抵償安排項下對價的公允性。

（二）融資階段前置

隨著供應鏈上物流信息、合同信息與資金信息的不斷融匯與完善， 資金方對供應商的信用狀況、經營狀況有了更為深入的了解， 我們預計傳統的基于應收賬款的交易后融資模式會不斷前置到基于訂單的交易前融資模式， 由資金方保理業(yè)務或應收賬款質押貸款業(yè)務調整為信用貸款業(yè)務。與之相應的是， 供應鏈金融平臺向助貸平臺邁進， 通過信用發(fā)現與技術賦能為小微企業(yè)提供進一步快捷且便利的融資渠道。

* 感謝駱陽、蘇暢、李俊、王祎、王松對本文的貢獻

本文作者

陳府申

陳府申律師的主要執(zhí)業(yè)領域為結構性融資、資產證券化、資產管理、金融科技和私募基金等。陳律師參與編著《圖解資產證券化：法律實務操作要點與難點》（法律出版社，2017年）等。在資產證券化領域，作為國內在資產證券化和結構性融資領域領先的法律團隊成員之一，陳律師主導和參與的很多項目是行業(yè)內的“首單”項目或具有重大創(chuàng)新意義。

虞磊珉

虞磊珉律師的主要執(zhí)業(yè)領域為一般銀行業(yè)務、跨境融資、金融科技、數據及隱私保護、金融監(jiān)管與合規(guī)事務。虞律師尤其擅長互聯網金融信息產業(yè)相關的法律事務，為眾多金融基礎設施機構、銀行和非銀行金融企業(yè)提供監(jiān)管與合規(guī)咨詢法律服務。作為國內最早從事金融科技領域法律事務的金杜團隊成員之一，虞律師熟悉并擅長金融科技業(yè)務領域的各類法律事務和創(chuàng)新模式，為眾多業(yè)內領先的互聯網企業(yè)提供廣泛的法律服務。虞律師也向融資項目與跨境并購項目客戶提供法律服務，涉及項目融資、跨境資金匯兌等。