阿里巴巴赴港二次上市七大疑問：誰將成為最大受益者？

來源：深網(wǎng)

阿里巴巴與港交所牽手在即。11月20日晚間，阿里巴巴方面公布了香港公開發(fā)售的最終價(jià)格：每股176港元(人民幣158元、22.5美元)。

公告顯示，阿里巴巴方面參照美國存托股于2019年11月19日(定價(jià)日前的最后交易日)的收市價(jià)等因素厘定發(fā)售價(jià)。待聯(lián)交所批準(zhǔn)后，股份預(yù)期將于2019年11月26日在聯(lián)交所主板以股份代號“9988”開始交易。

按發(fā)行價(jià)計(jì)算，此數(shù)字比阿里巴巴紐交所收市價(jià)折讓約2.9%，低于其公開發(fā)售價(jià)上限每股188港元。另外，阿里巴巴在香港上市募資將定格在880億港元(人民幣791億元、112.4億美元)，金額低于友邦保險(xiǎn)、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行。若計(jì)及7500萬股超額配股權(quán)，集資凈額約1012億港元(人民幣910億元、129.3億美元)。

今年6月份，就有消息傳出阿里巴巴將申請?jiān)谙愀凵鲜?，預(yù)計(jì)募集金額為200億美元，回歸時(shí)間為今年秋天。馬云曾經(jīng)表態(tài)：“赴美上市那天就說過，只要條件允許，我們就回來，這個(gè)想法沒有變過?！备劢凰L李小加也曾經(jīng)對阿里巴巴***充滿期待：“遠(yuǎn)走的人總有一天回家，我覺得回家是肯定的，只要我們能解決他們的問題?！?/p>

顯然，阿里巴巴***是多贏局面，但這次二次上市背后，外界仍有諸多疑問，騰訊《深網(wǎng)》搜集了外界最關(guān)注的七個(gè)問題并回答。

1、一家公司在兩地甚至兩國交易所同時(shí)上市是常見行為嗎？

今年6月17日，滬倫通在英國倫敦正式啟動(dòng)。華泰證券于倫敦證券交易所舉行了GDR發(fā)行上市儀式，成為國內(nèi)首家“A+H+G”上市公司。

注：滬倫通，即上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通機(jī)制，是指符合條件的兩地上市公司，依照對方市場的法律法規(guī)，發(fā)行存托憑證(DR)并在對方市場上市交易。同時(shí)，通過存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制安排，實(shí)現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。

更為國內(nèi)股民所熟悉的是同時(shí)在A股和H股上市的公司，典型代表有中興通訊、新華制藥、鞍鋼新軋、中國石化、南方航空、東方航空、青島啤酒等。

上市背后是股權(quán)融資，即符合某證券交易所規(guī)定的企業(yè)在該證券交易所發(fā)行股票，讓購買人來認(rèn)購自家股票以獲得資金。其中第一次公開發(fā)行股票融資，就被稱為IPO。在IPO之后，企業(yè)還可以在二級市場上再融資做股票增發(fā)，這些股票在交易所做了注冊獲得公開流通的合法性之后，就可以自由流通交易，也會(huì)被計(jì)算進(jìn)上市公司的市值。兩地上市的本質(zhì)是增發(fā)的股票在另外一個(gè)交易所做注冊和后續(xù)流通。

當(dāng)然在第二次上市時(shí)，必須遵守另外一個(gè)交易所的相關(guān)規(guī)定，如港交所的相關(guān)規(guī)定是：第二次上市這部分股票市值不能低于400億港幣;或者第二次上市的市值不能低于100億港幣，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收入至少是10億港幣。

公司也可以在兩個(gè)交易所同時(shí)上市，最典型的就是中資銀行的"A+H"上市，例如中國農(nóng)業(yè)銀行兩地同步上市，但兩地同時(shí)上市執(zhí)行難度成倍的增加，涉及大量的監(jiān)管協(xié)調(diào)。

另一種模式是一家公司的幾個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)分別上市，比如阿里巴巴在美國上市，其旗下的阿里影業(yè)則在香港上市;新浪和其旗下業(yè)務(wù)新浪微博甚至同樣在美國上市。這種模式并不屬于一家公司在兩地或者兩國交易所同時(shí)上市。

另外，同一家公司不可以在一個(gè)上海證券交易所、深圳證券交易所或新三板同時(shí)上市;與之類似，一家公司也不可以在納斯達(dá)克與紐交所同時(shí)上市;但一家公司可以從納斯達(dá)克轉(zhuǎn)板去紐交所，新三板公司也可以轉(zhuǎn)板去上海證券交易所/深圳證券交易所。

2、為什么阿里巴巴將二次上市的目標(biāo)定為香港而非A股或其他交易所？

阿里巴巴與香港股票市場關(guān)系緊密。

2007年時(shí)，阿里巴巴集團(tuán)曾將旗下B2B業(yè)務(wù)在香港上市，共募資116億港元，為當(dāng)時(shí)中國互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模之最;2012年，阿里巴巴宣布私有化并完成港交所退市;2013年，阿里巴巴再次赴港尋求集團(tuán)整體上市，但當(dāng)時(shí)港監(jiān)所未能解決同股不同權(quán)問題;2014年，阿里巴巴紐交所上市，募資250億美元，成為全球規(guī)模最大的IPO。

2018年，港交所宣布新訂《上市規(guī)則》，允許“同股不同權(quán)”公司上市。新規(guī)則制定后引發(fā)內(nèi)地科技公司***大潮，甚至出現(xiàn)一日八槌四鑼的壯舉。而在美國上市的中概股為規(guī)避潛在宏觀政策監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，阿里巴巴等科技公司均在考慮回歸國內(nèi)資本市場。

另外，阿里巴巴的確曾考慮過以CDR的方式回歸A股。去年，證監(jiān)會(huì)曾出臺《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》，同時(shí)修改并發(fā)布包括IPO辦法、創(chuàng)業(yè)板IPO辦法在內(nèi)的8類相關(guān)政策文件，為境內(nèi)發(fā)行CDR掃清障礙。但CDR的落實(shí)并不順利，阿里巴巴、京東、網(wǎng)易、百度等美股上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司均稱暫緩發(fā)行CDR。

不過在阿里巴巴在招股書中也表示，如果機(jī)會(huì)允許，不排除未來在深圳證券交易所或上海證券交易所再次上市。

3、阿里巴巴為什么要二次上市？

一般來說，上市的核心目標(biāo)都是為了融資。目前阿里巴巴旗下業(yè)務(wù)中新零售、云計(jì)算、物流、本地生活服務(wù)等領(lǐng)域都處于擴(kuò)張階段，自然對資金有重要需求。另外，近年來資本總趨勢變冷，提前募資有助于在未來獲得更多籌碼。

當(dāng)然在現(xiàn)金層面上阿里巴巴并不缺錢，雖然在最近幾年阿里巴巴連續(xù)收購/投資了多家公司(收購網(wǎng)易考拉、投資美年健康、增持菜鳥等)，但在最新的財(cái)報(bào)中顯示，阿里巴巴賬面現(xiàn)金還有2341億元，每季度都有上千億經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流入。

除了資金需求以外，在港股的二次上市還可以有效規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)。目前美國對阿里巴巴的審查正在持續(xù)加強(qiáng)，美國貿(mào)易代表處此前公布報(bào)告，阿里巴巴再次被納入銷售冒牌貨品的惡名市場名單，甚至有議案顯示可能將讓在美上市中國公司直接受美國法律監(jiān)管。9月底，彭博社甚至“曝料”稱，特朗普政府正在考慮限制美國資本流入中國，措施包括將中國公司從美國證券交易所摘牌(該消息已由美國財(cái)政部出面否認(rèn))。

此前曾有多家美股退市互聯(lián)網(wǎng)公司公開表示，美國資本市場對中國公司并不友好，這直接體現(xiàn)在對股價(jià)的打壓上。阿里巴巴仍舊是國內(nèi)最優(yōu)秀的美股上市公司之一，在香港上市也可以幫助阿里巴巴美股股價(jià)起到有效提振作用。

4、兩地上市后，阿里巴巴的市值由哪個(gè)市場決定？

這個(gè)疑問背后就是股票是否可以自由轉(zhuǎn)換(fungible)，可以轉(zhuǎn)換的交易所股票經(jīng)過申請和一定的程序，就可以轉(zhuǎn)換成為另一個(gè)交易所的股票。這種可以轉(zhuǎn)換的，兩地的股票價(jià)差一般不會(huì)太大，否則投資者就可以做多便宜的，做空貴的，賺取無風(fēng)險(xiǎn)套利(實(shí)際操作中由于交易成本的存在，還是會(huì)有一定差價(jià))。不能轉(zhuǎn)換的最典型案例就是國內(nèi)最熟悉的A股和H股，比如持有中石油的A股，雖然享受與H股一樣的經(jīng)濟(jì)與投票權(quán)(美股和港股的投票權(quán)可能會(huì)有所不同，但這并不是因?yàn)閮蓚€(gè)交易所不同而產(chǎn)生的不同)，可是股票并不能變?yōu)镠股。所以長期產(chǎn)生的差價(jià)并不能讓操作者進(jìn)行無風(fēng)險(xiǎn)套利，長期以來價(jià)差就會(huì)存在。

國內(nèi)投資者對A股和H股同時(shí)上市的模式比較熟悉，兩家交易所發(fā)行不同類型股票，不可跨市場拋售，所以市值較難計(jì)算。一般的方法是，將在兩個(gè)股市的流通股分別計(jì)算市值后相加。

但如果市場開放，價(jià)格一定是趨于一致。阿里巴巴在香港上市，發(fā)行5億股普通股外加7500萬股超額認(rèn)股權(quán);阿里巴巴在美國發(fā)行的是ADR(美國存托憑證)，一個(gè)ADR等于八個(gè)普通股。ADR的特點(diǎn)是比一般股票擁有更高流動(dòng)性，存托憑證之間可互換，也可與其他證券互換。

由此來看，由于阿里巴巴大部分股份在美國交易，紐交所上的股價(jià)可能更有指導(dǎo)意義。但在價(jià)格上面，阿里巴巴在港股和美股的價(jià)格應(yīng)該趨同，最終市值為股價(jià)乘以總股數(shù)。

5、在香港上市，阿里巴巴屬于新發(fā)股份，會(huì)將股份稀釋從而令每股收益下降嗎？阿里巴巴原來美股的股東身價(jià)會(huì)受到影響嗎？

數(shù)據(jù)顯示，一拆八后阿里巴巴在美國資本市場流通股為208億。而阿里巴巴在香港發(fā)行的股票上限為5.75億股，僅占阿里巴巴目前流通股的2.76%。由此可以得出結(jié)論，對股份稀釋影響不大。

阿里巴巴原來美股的股東身價(jià)不會(huì)受到影響，以阿里巴巴集團(tuán)員工為例，根據(jù)中國證券報(bào)報(bào)道顯示，本次香港上市后，對于阿里巴巴集團(tuán)員工手上已持有的美股，員工可選擇轉(zhuǎn)成港股。對于已授予還未歸屬的集團(tuán)限制性股票單位(RSU)，在歸屬時(shí)員工將繼續(xù)獲得美股，之后可選擇將獲得的美股轉(zhuǎn)成港股。

另據(jù)了解，考慮到美股和港股都一樣代表阿里巴巴集團(tuán)的股權(quán)，且可以相互轉(zhuǎn)換，阿里巴巴集團(tuán)暫時(shí)沒有給員工發(fā)放香港股票的計(jì)劃，員工股權(quán)激勵(lì)將繼續(xù)使用美股。阿里巴巴集團(tuán)業(yè)不會(huì)安排員工參與新股認(rèn)購。如果員工個(gè)人希望參與認(rèn)購集團(tuán)港股發(fā)行，須遵守香港新股發(fā)行相關(guān)規(guī)定、員工所屬地區(qū)有關(guān)對外投資及外匯管理的規(guī)定以及《阿里巴巴集團(tuán)證券交易指引》相關(guān)規(guī)定等。受限制人士及其他相關(guān)人士仍需經(jīng)過額外批準(zhǔn)流程才可以參與新股認(rèn)購。

目前阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：軟銀持股25.8%，馬云持股6.1%，蔡崇信持股2.0%，其他董事和高級管理人員合計(jì)持股0.9%，其他公眾股東持股65.2%。

6、阿里巴巴是一只適合購買的股票嗎？

從數(shù)據(jù)來看，在阿里巴巴前兩次上市的過程中都經(jīng)歷了開盤大漲：第一次阿里巴巴***，當(dāng)天股價(jià)即大漲193%;第二次阿里巴巴在紐交所掛牌，上市首日大漲38%。

這種暴漲的情況在二次上市時(shí)很難出現(xiàn)，畢竟阿里巴巴所有的財(cái)務(wù)信息和數(shù)據(jù)都已經(jīng)是公開透明，而且還有美股作為參考價(jià)。如果價(jià)格相差太大(無論漲跌)，投資者一定會(huì)選擇相對價(jià)格較低的市場購買。

此前有消息稱阿里巴巴計(jì)劃以近期美股價(jià)格4%折扣進(jìn)行詢價(jià)，但機(jī)構(gòu)投資者對此并不滿意，希望折扣至少在8%至10%以此獲得套利空間：打新拿到低價(jià)股后換成美國ADR并以更高的價(jià)格出售。

不過最終阿里巴巴最終發(fā)行價(jià)確定為每股176港元，折扣不足3%，這意味著至少在打新環(huán)節(jié)并不存在足夠的套利空間。

另外，近年來很多已經(jīng)在市場上證明自己的公司反而在上市時(shí)會(huì)遭遇破發(fā)，這是因?yàn)橥顿Y者會(huì)認(rèn)為這家公司已經(jīng)到了行業(yè)的天花板上限。典型代表是港股小米(上市遭遇破發(fā))、美股Facebook(上市次日破發(fā))、亞馬遜(上市后13個(gè)交易日內(nèi)在發(fā)行價(jià)以下)，當(dāng)然一些巨頭們也通過轉(zhuǎn)型來獲得持續(xù)增長讓股價(jià)上漲。

但從長期來看，阿里巴巴依然是國內(nèi)最優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司之一。從公布的財(cái)報(bào)數(shù)字來看，阿里巴巴在零售業(yè)務(wù)方面仍然保持強(qiáng)力增長，在云計(jì)算等新業(yè)態(tài)方面，也還有不錯(cuò)的上漲空間。

阿里巴巴發(fā)行的5億股中4.875億股國際發(fā)售，1250萬股香港公開發(fā)售，

另外，目前阿里巴巴在港股市場直接控股的有阿里健康、阿里影業(yè)、亞博科技控股三家公司，除此以外還有高鑫零售等8家阿里持股或間接持股的相關(guān)公司。此次阿里巴巴赴港二次上市，或許會(huì)帶動(dòng)相關(guān)公司股價(jià)變化。

7、誰將成為阿里巴巴二次上市的受益者？

融資并成功回歸國內(nèi)的阿里巴巴自然是第一受益者。此前大量國際資本都試圖做空中概股，如阿里巴巴大股東Altaba就宣布，該基金擬于2019年5月20日開始出售所持的阿里巴巴美國存托股票，目前其持有阿里的股份已經(jīng)下降到9.4%?；貧w香港股市后，阿里巴巴的市場承受力會(huì)大大增強(qiáng)，對股價(jià)也會(huì)有所提振。

另一個(gè)主要受益者是港交所，數(shù)據(jù)顯示目前恒生指數(shù)每天成交額不足千億港元，活躍度不如滬深兩地股市，引入阿里巴巴可以有效提升港交所抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

潛在受益者則是其他試圖回國的中概股，此前飽受期待的CDR已逐漸遇冷，港股或許將成為另一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

中概股在美國正遇到更嚴(yán)格的監(jiān)管與偏見，去年12月7日，SEC和PCAOB(美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì))發(fā)布聯(lián)合聲明——《關(guān)于審計(jì)質(zhì)量和監(jiān)管獲取審計(jì)和其他國際信息的重要作用聲明——關(guān)于在中國有大量業(yè)務(wù)的美國上市公司當(dāng)前信息獲取的挑戰(zhàn)討論》。

該聲明稱：如果重大的信息障礙持續(xù)存在，對美國上市公司采取補(bǔ)救措施可能是必要或適當(dāng)?shù)摹＿^去的補(bǔ)救措施例如：施以更嚴(yán)格的信披要求，以及施加更多的新證券發(fā)行限制。美國證券會(huì)PCAOB網(wǎng)站詳細(xì)列出了224家(名單有241家/次)遭遇審計(jì)障礙的上市公司名單及其審計(jì)機(jī)構(gòu)。

名單上的224家(241家/次)公司中，包含了大多數(shù)大型或知名中概股。

另外，美國貿(mào)易代表辦公室今年繼續(xù)將淘寶網(wǎng)保留在“惡名市場”名單上，并在黑名單上新增了***。