南昌國資入局,擬34.7億元入股歐菲光

經(jīng)歷多重波折，歐菲光（002456）控股股東及一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓股份事宜再獲進(jìn)展，接手方為南昌工業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南昌工控”），并且雙方將結(jié)盟成為新的一致行動(dòng)人。

新結(jié)盟

5月28日，歐菲光晚間公告顯示，上市公司控股股東深圳市歐菲投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐菲控股”）及其一致行動(dòng)人裕高（中國）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“裕高”）與南昌工控簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。按照協(xié)議，歐菲控股及裕高擬將所持上市公司16%股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給南昌工控或其指定機(jī)構(gòu)。

進(jìn)一步來看，雙方同意歐菲控股及裕高將標(biāo)的股份及相關(guān)的所有權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓予南昌工控或其指定機(jī)構(gòu)，一致同意標(biāo)的資產(chǎn)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為8元，收購資金約為34.7億元；如簽訂最終協(xié)議時(shí)，由于相關(guān)法律法規(guī)的要求，轉(zhuǎn)讓價(jià)格必須調(diào)整的，則按照最為接近8元/股的價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

截至5月28日收盤，歐菲光股價(jià)下跌1.81%報(bào)收于8.12元/股。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，本次歐菲光大股東及一致行動(dòng)人合計(jì)轉(zhuǎn)讓持股規(guī)模占所持上市公司股份一半以上，合計(jì)持股比例降至14.77%，將低于南昌工控，實(shí)際控制人或發(fā)生變動(dòng)。不過，本次協(xié)議中顯示，雙方一致同意在簽訂最終協(xié)議的同時(shí)簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，南昌工控承諾在受讓標(biāo)的股份后三年內(nèi)與歐菲控股及裕高保持一致行動(dòng)。

南昌國資入局

資料顯示，南昌工控的實(shí)際控制人為南昌市人民政府，而據(jù)歐菲光5月8日晚間公告，當(dāng)時(shí)上市公司與南昌工控溝通協(xié)商未果，最終未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成一致意見計(jì)劃終止轉(zhuǎn)讓，但次日早間上市公司又更正交易各方將繼續(xù)溝通。

同日，歐菲光還拋出了備案計(jì)劃，上市公司與深圳市投控資本有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深投控”）簽署了《合作框架協(xié)議》，顯示深投控將積極推動(dòng)其管理的深圳投控共贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）受讓歐菲控股及裕高持有的不超過公司股本總額5%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格在符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門有關(guān)要求的基礎(chǔ)上由轉(zhuǎn)受讓方協(xié)商確定。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，歐菲光與深投控協(xié)商的受讓比例，大幅小于歐菲光彼時(shí)公告“擬引入不低于公司總股本18%的比例”；本次重新引入南昌工控受讓16%股份比例，略低于此前計(jì)劃受讓比例。

另外，歐菲光與南昌方面也曾釋放了緩和信號(hào)。4月29日，歐菲光與南昌高新投資集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“南昌高新投”）簽署了《合作框架協(xié)議》，南昌高新投將指定下屬公司以股權(quán)投資的方式，在合法合規(guī)的前提下，對(duì)公司在南昌區(qū)域內(nèi)注冊(cè)的子公司進(jìn)行投資，股權(quán)投資總額不超過30億元。

從受讓進(jìn)度來看，本次股份轉(zhuǎn)讓給南昌工控的推進(jìn)速度較快，受讓方同意在本協(xié)議以及預(yù)付款項(xiàng)協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付5億元作為本次股份轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款至歐菲控股賬戶。同時(shí)，歐菲控股及裕高承諾上述預(yù)付款只能用作清償債務(wù)解除股權(quán)質(zhì)押目的使用，南昌工控有權(quán)對(duì)歐菲控股及裕高資金使用進(jìn)行全程監(jiān)督。

根據(jù)后續(xù)安排，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》簽署后，南昌工控或其指定機(jī)構(gòu)將立即啟動(dòng)全面盡職調(diào)查，同時(shí)各方同意在正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后繼續(xù)保持上市公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，并保障各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)如期實(shí)現(xiàn)。

對(duì)于歐菲光引入資方?jīng)Q策頻繁變動(dòng)具體情況，交易所也曾發(fā)問詢函。在回復(fù)中，歐菲光表示股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的主要決策人為公司實(shí)際控制人蔡榮軍， 由于因公司2018年度業(yè)績出現(xiàn)虧損，為保障公司正常運(yùn)作的資金需求，并緩解公司實(shí)際控制人的個(gè)人資金壓力，公司實(shí)際控制人擬出讓公司控股權(quán)。鑒于公司主要生產(chǎn)基地位于南昌市，所以公司實(shí)際控制人于4月28日與南昌市政府相關(guān)人員進(jìn)行電話溝通，表達(dá)擬轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)意向，雙方同意推進(jìn)該事項(xiàng)。

具體經(jīng)過也較波折。5月8日午間，上市公司收到歐菲控股及裕高發(fā)來的《告知函》，據(jù)此發(fā)布終止籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜暨股票復(fù)牌的公告；當(dāng)日晚間，公司再次收到《告知函》，稱控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)暫未達(dá)成階段性進(jìn)展，交易各方將繼續(xù)溝通，公司據(jù)此發(fā)布更正公告。歐菲光解釋這一現(xiàn)象是因?yàn)檎勁懈鞣綄?duì)交易具體設(shè)計(jì)安排存在一定爭(zhēng)議，歐菲控股及裕高在5月8日午間對(duì)于控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否繼續(xù)溝通的理解出現(xiàn)偏差造成，對(duì)此公司深表歉意。