小米香港上市前公布巨額虧損，成國(guó)內(nèi)首份CDR招股書(shū)

【導(dǎo)讀】：小米上市鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，估值一度超過(guò)千億美元，而雷軍身價(jià)也直線飆升。不過(guò)小米香港上市前公布巨額虧損引人熱議，并且小米還向證監(jiān)會(huì)提交了CDR發(fā)行申請(qǐng)，成國(guó)內(nèi)首份CDR招股書(shū)。

2018年6月7日晚，在證監(jiān)會(huì)發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等9份文件為國(guó)內(nèi)CDR發(fā)行掃除障礙、打開(kāi)通道的當(dāng)天，小米集團(tuán)迅速向證監(jiān)會(huì)提交了CDR發(fā)行申請(qǐng)并獲得受理。6月11日凌晨，這份萬(wàn)眾矚目的CDR招股書(shū)在證監(jiān)會(huì)掛網(wǎng)。

中證君仔細(xì)扒完這份600多頁(yè)國(guó)內(nèi)首份CDR招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，小米CDR發(fā)行方案的具體內(nèi)容尚為空白，很多項(xiàng)目仍在協(xié)商過(guò)程中。

有接近小米的人士透露，小米上市計(jì)劃融資100億美元，發(fā)行CDR將達(dá)到或超過(guò)50億美元。小米發(fā)行CDR或不超過(guò)其總股本數(shù)的7%。

CDR發(fā)行重要細(xì)節(jié)仍處留白

招股書(shū)顯示，小米CDR的發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商為中信證券，小米堅(jiān)持以中國(guó)境內(nèi)證券交易所即上交所為主上市地，亦同步于香港聯(lián)交所申請(qǐng)上市，CDR和港股將同步發(fā)行。

小米CDR發(fā)行的關(guān)鍵信息——發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行比例、與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例等內(nèi)容均為空白。存托機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、收款銀行等信息也未披露。

關(guān)于新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的IPO和CDR定價(jià)，證監(jiān)會(huì)6月6日有明確規(guī)定，要求發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商根據(jù)企業(yè)各自情況，科學(xué)設(shè)計(jì)發(fā)行方案，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與詢價(jià)建立合理有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，促進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者積極參與、審慎報(bào)價(jià)。

新時(shí)代證券分析師孫金鉅認(rèn)為，按照中國(guó)電信等H股+ADR的發(fā)行模式，此次小米H股+CDR的發(fā)行中，CDR的定價(jià)將接受港股的定價(jià)，并與港股的定價(jià)保持一致。這種情況下，CDR的發(fā)行定價(jià)或不以23倍市盈率為參考。（注：證監(jiān)會(huì)對(duì)新股發(fā)行市盈率有兩個(gè)限制：一是不超過(guò)23倍，二是不超過(guò)同行業(yè)平均市盈率）

小米預(yù)計(jì)發(fā)行上市時(shí)間也處于待定狀態(tài)。

不過(guò)小米公布了發(fā)行CDR的募集資金用途：

40%的募集資金將用于全球擴(kuò)張，足以見(jiàn)得小米對(duì)全球市場(chǎng)的重視。

此前，小米在申請(qǐng)香港上市時(shí)所述的募集資金用途包括： 130%用于研發(fā)自主產(chǎn)品（包括智能手機(jī)、智能電視、筆記本電腦、AI音箱和智能路由器）； 230%用于投資擴(kuò)大及加強(qiáng)IoT與生活消費(fèi)產(chǎn)品及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（包括人工智能等主要行業(yè)的生態(tài)鏈）； 330%用于全球擴(kuò)張； 410%用于營(yíng)運(yùn)資金及一般公司用途。

小米2014年開(kāi)始推進(jìn)國(guó)際化戰(zhàn)略，目前，小米已經(jīng)進(jìn)入74個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在14個(gè)國(guó)家和地區(qū)的銷(xiāo)量進(jìn)入前5位。小米來(lái)自于中國(guó)境外的收入逐年增長(zhǎng)，2015年、2016年、2017年、2018年一季度的境外收入分別為40.56億元、91.55億元、320.81億元、124.70億元，占公司總營(yíng)收比例分別為6.07%、13.38%、27.99%、36.24%。

尤其是印度市場(chǎng)，小米取得了開(kāi)拓性成功。2017年小米手機(jī)成為印度市場(chǎng)智能手機(jī)出貨份額最高的智能手機(jī)品牌。

存托憑證持有人的權(quán)利在招股書(shū)中已有明確。小米在招股書(shū)中表示，小米存托憑證持有人可享受公司B類普通股股東權(quán)利，包括但不限于獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財(cái)產(chǎn)分配、行使配股權(quán)、行使表決權(quán)。

小米還承諾，會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)征集存托憑證持有人對(duì)股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)的投票意向；在實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金、送股、配股紅利分配時(shí)對(duì)存托憑證持有人的收益分配。若存托憑證持有人的合法權(quán)益收到損害也能夠獲得境外投資者相應(yīng)賠償。

歷經(jīng)五輪融資 最新一輪融資近10億美元

小米上市前總共進(jìn)行過(guò)五輪融資，最近F輪融資獲得將近10億美元的融資額。不過(guò)小米的官方估值信息尚未最終揭曉。

2018年6月7日晚，有接近小米IPO項(xiàng)目的中介人士稱，目前投資人尤其是基石投資者給出的估值普遍在750億-800億美元之間，也有一批機(jī)構(gòu)給出超過(guò)800億美元的估值。此前一度有消息稱小米的估值在千億美金左右。中證君也咨詢了不少投行人士的看法，他們相對(duì)保守地認(rèn)為小米的估值應(yīng)該在600億美元左右。

對(duì)于未上市企業(yè)，融資估值直接影響公司能否進(jìn)行CDR發(fā)行。

小米招股書(shū)顯示，公司2017年經(jīng)審計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且公司報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值均不低于200億元，符合《CDR試行辦法》等相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)過(guò)多輪融資，小米的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

Smart Mobile Holdings Limited和Smart Player Limited共同為小米的控股股東，持有公司A類和B類股普通股票享有的投票權(quán)占公司全體股東享有投票權(quán)的55.7%。

根據(jù)公司其他股東和雷軍簽署的投票權(quán)委托協(xié)議，雷軍作為受托人可實(shí)際控制另外2.2%的投票權(quán)，雷軍總共控制小米57.9%的投票權(quán)，為公司實(shí)控人。

巨額虧損事出有因

2015年、2016年、2017年、2018年一季度，小米的營(yíng)收分別達(dá)到668億元、684億元、1146億元、344億元。

2010年4月才成立的小米，僅用了7年時(shí)間就實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收突破千億元人民幣。相比之下，阿里和騰訊用了17年，華為用了21年。

不過(guò)，小米招股書(shū)顯示的凈利潤(rùn)卻大額虧損，上述2015年、2016年、2017年、2018年一季度時(shí)間段凈利潤(rùn)分別為-76.27億元、4.92億元、-438.89億元和-70.27億元。小米還表示2018年仍存在大額虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于這個(gè)巨大的虧損額，小米在招股書(shū)中解釋是由于可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股以公允價(jià)值計(jì)量導(dǎo)致的賬面虧損。

一位財(cái)會(huì)工作者向中證君解釋，這種處理是按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則所要求的會(huì)計(jì)處理，簡(jiǎn)單理解，假如一開(kāi)始公司制定的轉(zhuǎn)股價(jià)是1元，后來(lái)股價(jià)漲到了2元，報(bào)表上就要求計(jì)提每股1元的虧損，不過(guò)實(shí)際上，這一部分虧損對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)是沒(méi)有影響的。并且在其他情況均相同情況下，公司的估值越大，公允價(jià)值帶來(lái)的虧損就會(huì)越大；此外，優(yōu)先股一般在上市時(shí)會(huì)被轉(zhuǎn)換成普通股，因此虧損在上市后的下一個(gè)財(cái)年便會(huì)消失。

總而言之，看除掉非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)指標(biāo)更能反映小米的實(shí)際凈利潤(rùn)狀況：2015年、2016年、2017年、2018年一季度時(shí)間段的扣非凈利潤(rùn)分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元。

小米科技主營(yíng)業(yè)務(wù)中，其中，智能手機(jī)業(yè)務(wù)占比最高，但I(xiàn)OT（物聯(lián)網(wǎng)）設(shè)備收入增長(zhǎng)較快。毛利結(jié)構(gòu)分為為手機(jī)、生活消費(fèi)品、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（廣告及其他增值業(yè)務(wù)）。小米2017年毛利率為15.83%。

目前小米毛利貢獻(xiàn)的主力為智能手機(jī)業(yè)務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。2017年，智能手機(jī)業(yè)務(wù)毛利占比51.16%，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)34.75%；IoT和生活消費(fèi)品12.66%。2017年，智能手機(jī)業(yè)務(wù)毛利率為11.59%、IoT和生活消費(fèi)品的毛利率為9.86%，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的毛利率則高達(dá)為64.10%。

產(chǎn)業(yè)鏈方面，小米的智能手機(jī)業(yè)務(wù)，上游為芯片零部件，CPU、內(nèi)存、攝像頭、手機(jī)屏幕、外殼、電池等。小米智能手機(jī)業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商有歐菲科技（002456）、長(zhǎng)信科技（300088）、合力泰（002217）、聞泰科技（600745）、欣旺達(dá)（300207）、深天馬、三環(huán)集團(tuán)（300408）、藍(lán)思科技（300433）等A股上市公司。

在IoT與生活消費(fèi)品設(shè)備業(yè)務(wù)方面，業(yè)務(wù)上游多為小米系參股投資的生產(chǎn)公司。比如，小米采購(gòu)小米手環(huán)的關(guān)聯(lián)方華米科技，目前已經(jīng)登陸紐交所。

2015到2017年，小米向關(guān)聯(lián)方支付的采購(gòu)金額為44億元、71.48億元、132.55億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本比例分別為7.09%、11.96%、13.74%。

截至2018年3月31日，小米通過(guò)投資和管理建立了由超過(guò)210家公司組成的生態(tài)系統(tǒng)，其中超過(guò)90家公司參與研發(fā)智能硬件和生活消費(fèi)產(chǎn)品。

招股書(shū)顯示，小米將剝離旗下金融業(yè)務(wù)。小米擬采用股權(quán)激勵(lì)的方式將小米金融作為獨(dú)立運(yùn)營(yíng)主體逐步剝離。小米將向小米金融集團(tuán)分別提供約8.3億美元及2.99億元人民幣的重組貸款。小米從2015年開(kāi)始涉足互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，但由于互聯(lián)網(wǎng)金融在中國(guó)尚屬于新興行業(yè)，行業(yè)監(jiān)管體制尚未最終確立，仍然存在不確定性。公司在該領(lǐng)域的擴(kuò)張面臨新的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

6月11日早盤(pán)，小米概念股呈現(xiàn)活躍狀態(tài)，京泉華（002885）、奮達(dá)科技（002681）、宇環(huán)數(shù)控（002903）等均有不錯(cuò)的市場(chǎng)表現(xiàn)。