小米A股或募資320億元 成功拉開(kāi)了CDR的序幕

6月11日凌晨，中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露了小米CDR（中國(guó)存托憑證）招股書(shū)，這距離CDR相關(guān)文件的發(fā)布僅僅過(guò)去四天。

6月7日凌晨，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等9份規(guī)章及規(guī)范性文件，對(duì)CDR的發(fā)行、上市、交易、信息披露制度等進(jìn)行了明確要求。

在外界看來(lái)，上述文件的發(fā)布意味著醞釀半年已久的CDR發(fā)行工作將進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)6月8日披露，6月7日新規(guī)發(fā)布當(dāng)天，小米就向證監(jiān)會(huì)提交了CDR發(fā)行的申請(qǐng)，并得到受理。

而隨著招股書(shū)的發(fā)布，小米離CDR第一股的距離也越來(lái)越近，與此同時(shí)，CDR具體實(shí)施的相關(guān)細(xì)節(jié)也開(kāi)始逐漸浮出水面。一位行業(yè)分析師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，盡管小米此次并沒(méi)有透露太多關(guān)于具體發(fā)行的信息，但是，作為首份CDR招股書(shū)，其在諸多內(nèi)容上仍將對(duì)行業(yè)具有很大的參考價(jià)值。

CDR募資320億元

證監(jiān)會(huì)披露的小米招股書(shū)顯示，小米CDR擬在上海證券交易所上市，向存托機(jī)構(gòu)發(fā)行的是B類普通股，由中信證券作為保薦機(jī)構(gòu)。同時(shí)，小米明確提出將以中國(guó)境內(nèi)證券交易所為主上市地，并與港交所同步發(fā)行上市。

對(duì)于外界較為關(guān)心的CDR發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)等信息，招股書(shū)并未披露，但有媒體援引接近小米人士的消息稱，小米計(jì)劃融資100億美元，其中發(fā)行CDR約為50億美元，且發(fā)行數(shù)量或不超過(guò)總股本數(shù)的7%。

有券商人士就此消息向記者表示，若按A股募資50億美元（約合320億元人民幣）、7%股本來(lái)算，小米的估值或在710億美元左右，這與之前傳出的約800億美元估值有所差距。此前，有消息人士稱，投資人給出的小米估值普遍在750億至850億美元之間。

對(duì)于A股募集資金的用途，小米提出其中30%將用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品；30%用于擴(kuò)大并加強(qiáng)IoT及生活消費(fèi)產(chǎn)品及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等主要行業(yè)的生態(tài)鏈；40%用于全球擴(kuò)張。

而在發(fā)行價(jià)方面，招股書(shū)顯示，小米計(jì)劃采用市場(chǎng)化詢價(jià)方式，綜合考慮公司基本面、投資者需求、市場(chǎng)承受能力、未來(lái)發(fā)展的資金需求等因素確定發(fā)行價(jià)格。

上述券商人士告訴記者，目前來(lái)看，因?yàn)樾∶讓儆谏形淳惩馍鲜械脑圏c(diǎn)企業(yè)，所以其在CDR定價(jià)上大概率會(huì)與港股IPO保持一致。但是，該人士進(jìn)一步說(shuō)道，與發(fā)行價(jià)相比，未來(lái)CDR與港股之間究竟是何種關(guān)系，尤其是在股價(jià)上，二者以什么樣的方式互通，才是外界最期望了解的核心問(wèn)題。

記者了解到，小米在招股書(shū)中承諾，將確保存托憑證持有人實(shí)際享有與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)權(quán)益的承諾。具體實(shí)現(xiàn)方式是，CDR持有人可以通過(guò)存托人實(shí)際享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等公司其他B類普通股股東依法享有的權(quán)利。

但根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的CDR新規(guī)，CDR與境外發(fā)行的存量基礎(chǔ)股票原則上暫不安排相互轉(zhuǎn)換。小米在招股書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)提示中也指出，由于CDR和港股之間不能直接轉(zhuǎn)換或代替，而二者之間擁有不同的交易規(guī)則、交易機(jī)制和特點(diǎn)，且投資者基礎(chǔ)存在較大差異，所以CDR價(jià)格和港股價(jià)格可能并不相同，但相互之間可能會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

同時(shí)，小米認(rèn)為，CDR屬于市場(chǎng)創(chuàng)新產(chǎn)品，中國(guó)境內(nèi)資本市場(chǎng)尚無(wú)先例，其未來(lái)的交易活躍程度、價(jià)格決定機(jī)制、投資者關(guān)注度等均存在較大的不確定性。而且，由于公司同步申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)香港發(fā)行股份并上市，未來(lái)仍可能發(fā)行新的股份，所以CDR持有人的權(quán)益或被進(jìn)一步稀釋。

一季度營(yíng)收344億元

5月3日，小米向港交所提交的IPO招股書(shū)已經(jīng)公布，而此次發(fā)布的CDR招股書(shū)中，除了與CDR相關(guān)的信息外，小米還更新了部分最新內(nèi)容。

招股書(shū)顯示，2018年第一季度，小米的營(yíng)業(yè)收入344.12億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)為10.38億元。而2015年至2017年期間，小米的營(yíng)收分別為668.11億元、684.34億元、1146.25億元，扣非后的凈利潤(rùn)分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元。

值得注意的是，若不扣除非經(jīng)常性損益，小米第一季度的凈利潤(rùn)則為-70.27億元。小米方面對(duì)此表示，這主要是由于可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股會(huì)計(jì)處理造成，公司可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股按以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債核算，公司估值不斷上升導(dǎo)致優(yōu)先股公允價(jià)值相應(yīng)上升，使得一季度形成公允價(jià)值變動(dòng)損失100.71億元。

但記者注意到，因?yàn)锳股和港股在信息披露規(guī)則上有所差異，所以二者的數(shù)據(jù)也存在不同。比如按照港股的規(guī)則，小米一季度經(jīng)調(diào)整經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)則為16.99億元，比A股的10.38億元凈利潤(rùn)要高。

一位證券專家告訴記者，A股和港股的這部分差異，主要體現(xiàn)在股權(quán)支付費(fèi)用算不算非經(jīng)常性損益，以及要不要扣除理財(cái)產(chǎn)品投資收益和政府補(bǔ)助等。根據(jù)小米的CDR招股書(shū)，截至2018年3月31日，小米累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為1352億元，其中主要是由可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價(jià)值變動(dòng)導(dǎo)致。

此外，招股書(shū)還顯示，小米一季度互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)收入為32.31億元，毛利21.19億元，毛利率達(dá)到了65.58%，毛利占比也達(dá)到40%。同時(shí)，小米IoT和生活消費(fèi)產(chǎn)品收入在一季度達(dá)到76.97億元，而該部分業(yè)務(wù)2017年全年的收入為234.48億元。

據(jù)披露，小米IoT平臺(tái)已連接1億臺(tái)設(shè)備（不包括智能手機(jī)及筆記本電腦），若以聯(lián)網(wǎng)設(shè)備數(shù)量口徑統(tǒng)計(jì)，小米占全球消費(fèi)物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)份額為1.9%，亞馬遜和蘋(píng)果分別為1.2%和1%。而此前港股招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，小米占全球消費(fèi)物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)份額為1.7%，亞馬遜和蘋(píng)果均為0.9%。

截至目前，小米境外控股子公司37家，境內(nèi)控股子公司71家，直接持有股份或權(quán)益的參股公司共213家。

在CDR還在醞釀階段時(shí)就有消息稱，第一批CDR名單已確定：先是小米，隨后百度、阿里巴巴、京東、騰訊、網(wǎng)易、攜程、舜宇光學(xué)將陸續(xù)推出。雖然該消息未經(jīng)官方正式公布，但6月11日下午，在小米的CDR招股書(shū)披露后，百度將接力小米成為第二家發(fā)行CDR的企業(yè)的消息迅速傳開(kāi)。據(jù)稱，百度已經(jīng)選定華泰證券和中信證券作為發(fā)行CDR的保薦機(jī)構(gòu)。

雖然百度作為已經(jīng)在美股上市的公司，其發(fā)行CDR的具體情況與小米應(yīng)該會(huì)有較大差異，但是，這并不妨礙小米成為其他企業(yè)的試金石。按照目前比較可靠的消息，小米或?qū)⒂?月16日在上交所發(fā)行CDR，然后7月17日在港交所進(jìn)行IPO。小米成功拉開(kāi)了CDR的序幕，接下來(lái)，將讓投資者拭目以待它的敲鐘時(shí)刻。